ساري
نظام الشركات السعودي
يتضمن النظام: نبذة النظام: حل هذا النظام محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26/1/1441هـ، وتضمن: أحكام عامة، التعريفات، شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة المساهمة، شركة المساهمة المبسطة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة، الشركة غير الربحية، الشركة المهنية، الشركة القابضة والشركة التابعة، تحول الشركات واندماجها وتقسيمها، الشركات الأجنبية، انقضاء الشركة وتصفيتها، العقوبات، أحكام ختامية، النشر، النفاذ بعد (180) يوماً من تاريخ النشر.
- عدد المواد
- 281
- مواد نافذة
- 281
- مواد معدّلة
- 0
- صدر في
- 1/12/1443هـ
أداة الإصدار: مرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ · قرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 1443/11/29هـ
تصفّح نظام الشركات حسب الموضوع
تأسيس الشركة46 مادةإدارة الشركة ومسؤولية المديرين81 مادةشركة التضامن19 مادةشركة التوصية البسيطة9 موادشركة المساهمة70 مادةالأسهم وزيادة رأس المال48 مادةشركة المساهمة المبسطة18 مادةالشركة ذات المسؤولية المحدودة30 مادةالشركة غير الربحية15 مادةالشركة المهنية19 مادةالشركة القابضة5 موادتحول الشركات واندماجها16 مادةالشركات الأجنبية7 موادتصفية الشركة28 مادةعقوبات نظام الشركات20 مادة
مواد نظام الشركات
الباب الأول: أحكام عامة فصل تمهيديالمواد 1–34
- المادة 1تحدد المادة معاني المصطلحات الأساسية في نظام الشركات مثل الوزارة والهيئة والجهة المختصة والأقارب واليوم، وتحيل تعريف بقية المصطلحات إلى اللوائح.
- المادة 2تعرّف المادة الشركة بأنها كيان قانوني يقوم على مساهمة شخصين أو أكثر في مشروع ربحي لاقتسام الربح والخسارة، مع جواز تأسيسها بإرادة شخص واحد وتأسيس شركات غير ربحية.
- المادة 3تقرر المادة أن كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات تُعد سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة.
- المادة 4تحدد المادة الأشكال الخمسة التي يجب أن تتخذ إحداها كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات.
- المادة 5تنظم المادة الاسم التجاري للشركة: لغته ومصادره، واشتراط موافقة الشريك السابق على استعمال اسمه، وبيان شكل الشركة مع الاسم، وجواز تعديله دون مساس بحقوقها والتزاماتها.
- المادة 6تحدد المادة من يُعد مؤسسًا للشركة، وتنظم تقديم طلب التأسيس إلى السجل التجاري، وحق المؤسسين في التظلم من رفض الطلب أمام الوزارة ثم أمام الجهة القضائية المختصة.
- المادة 7تحدد المادة الوثيقة التأسيسية لكل شكل من أشكال الشركات، وتوجب أن تشتمل على ما يتطلبه النظام وأن تكون باللغة العربية، وتكلف الوزارة بإعداد نماذج استرشادية.
- المادة 8توجب المادة كتابة عقد التأسيس أو النظام الأساس وتعديلاته وإلا بطل، وقيدها لدى السجل التجاري، وتحمّل المتسبب في عدم القيد المسؤولية، ولا يحتج على الغير بما لم يقيد.
- المادة 9تقرر المادة أن الشركة تكتسب الشخصية الاعتبارية بقيدها لدى السجل التجاري، مع شخصية محدودة خلال التأسيس، وتنقل إليها تصرفات المؤسسين ومصروفاتهم، وتحمّل من تصرف باسمها المسؤولية إذا لم يكتمل التأسيس.
- المادة 10تشترط المادة لمزاولة الشركة أغراضها أن تُقيد لدى السجل التجاري وأن تحصل على التراخيص اللازمة من الجهات المعنية إن وجدت.
- المادة 11تجيز المادة للمؤسسين والشركاء والمساهمين إبرام اتفاقات تنظم علاقتهم وميثاقًا عائليًّا للشركات العائلية، وتجعلها ملزمة بشرط ألا تخالف النظام أو وثيقة تأسيس الشركة.
- المادة 12توجب المادة أن تحمل عقود الشركة ومخالصاتها ووثائقها اسمها وشكلها وعنوانها وبريدها ورقم سجلها، ورأس مالها والمدفوع منه، وعبارة «تحت التصفية» خلال التصفية.
- المادة 13تبين المادة أن الحصة تكون نقدية أو عينية أو عملًا في غير شركتي المساهمة والمبسطة، وأن رأس المال يتكون من الحصص النقدية والعينية وحدها.
- المادة 14تحدد المادة التزامات الشريك عند تقديم حصته: ضمانها وفق أحكام البيع إن كانت حقًّا عينيًّا، وأحكام الإيجار إن كانت انتفاعًا بحق شخصي، وأداء العمل للشركة إن كانت حصته عملًا.
- المادة 15تجعل المادة كل شريك مدينًا للشركة بحصته، وتمنح الشركة عند تأخره عن تقديمها في الأجل حق مطالبته بالتنفيذ أو تعليق حقوقه المتصلة بحصصه، مع حقها في التعويض في جميع الأحوال.
- المادة 16تحدد المادة السنة المالية للشركة باثني عشر شهرًا يحددها عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع جواز أن تتراوح السنة المالية الأولى بين 6 و18 شهرًا من تاريخ القيد.
- المادة 17توجب المادة حفظ السجلات المحاسبية، وإعداد قوائم مالية سنوية وإيداعها خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية، وتزويد الشركة المسيطرة بما تحتاجه من معلومات.
- المادة 18توجب المادة أن يكون للشركة مراجع حسابات مرخص يعينه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، وتنظم عزله مع إبلاغ الجهة المختصة خلال 5 أيام، واعتزاله بإبلاغ مكتوب مسبب.
- المادة 19تعفي المادة الشركات متناهية الصغر والصغيرة وشركة التضامن من إلزامية تعيين مراجع الحسابات الواردة في المادة 18، مع استثناءات محددة، وتجيز لمن يملك 10% من حقوق التصويت طلب تعيينه.
- المادة 20تحدد المادة التزامات مراجع الحسابات: الاستقلال وحظر الجمع والتعارض، وحقه في الاطلاع على وثائق الشركة، وتقديم تقريره إلى الشركاء أو الجمعية العامة، وحفظ الأسرار، ومسؤوليته عن أخطائه.
- المادة 21تقرر المادة حق الشركاء والمساهمين في الرقابة على حسابات الشركة وفقًا لأحكام النظام وعقد التأسيس أو النظام الأساس.
- المادة 22تجيز المادة توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع، وتجيز استرداد ما وُزع بالمخالفة، ولا تلزم برد ما وُزع صحيحًا ولو خسرت الشركة لاحقًا.
- المادة 23تقرر المادة تقاسم الأرباح والخسائر بنسبة الحصص، وتبطل حرمان شريك من الربح أو إعفاءه من الخسارة، مع جواز التفاوت في عقد التأسيس واستثناء للشريك بالعمل.
- المادة 24تحدد المادة نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة إذا لم يحدده عقد التأسيس بما يماثل حصة أقل شريك في رأس المال، وتمنح من قدم عملًا ومالًا نصيبين مستقلين.
- المادة 25تحدد المادة متى تنتقل ملكية الحصص والأسهم: بالقيد في السجل التجاري لحصص التضامن والتوصية وذات المسؤولية المحدودة، وبالقيد في سجل المساهمين للمساهمة غير المدرجة والمبسطة، ووفق نظام السوق المالية للمدرجة.
- المادة 26توجب المادة على مدير الشركة وعضو مجلس إدارتها الالتزام بواجبي العناية والولاء، وتعدد صورهما كالعمل في حدود الصلاحيات ولمصلحة الشركة وتجنب تعارض المصالح والإفصاح عنها.
- المادة 27تحظر المادة على المدير وعضو مجلس الإدارة المصلحة في عقود الشركة ومنافستها دون ترخيص واستغلال أصولها وفرصها، وتمنح الشركة حق طلب الإبطال أو التعويض.
- المادة 28تجعل المادة المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الضرر الناشئ عن المخالفات والأخطاء، وتبين متى تكون المسؤولية شخصية أو مشتركة، وتجيز التأمين عليها.
- المادة 29تنظم المادة دعوى المسؤولية على الإدارة: ترفعها الشركة، أو من يملكون 5% بشروط وإبلاغ مسبق 14 يومًا، وللشريك دعوى شخصية عن ضرره الخاص.
- المادة 30تقرر المادة أن إبراء ذمة الإدارة لا يمنع الدعوى، وأن دعوى المسؤولية لا تسمع بعد 5 سنوات أو 3 سنوات أيهما أبعد، عدا التزوير والاحتيال.
- المادة 31تعد المادة مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه بحسن نية في قراره متى تحققت ثلاثة شروط، وتلقي عبء إثبات العكس على المدعي.
- المادة 32تجيز المادة للجهة القضائية المختصة، بطلب من الشريك أو المساهم، تحميل الشركة نفقات دعوى المسؤولية أيًا كانت نتيجتها إذا أقيمت بحسن نية ولمصلحة الشركة.
- المادة 33تجيز المادة للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية استيفاء حقه من نصيب مدينه في صافي الأرباح الموزعة، ثم من نصيبه في فائض التصفية.
- المادة 34تجيز المادة للدائن الشخصي للشريك أو المساهم طلب بيع ما يلزم من حصصه أو أسهمه لاستيفاء حقه، مع حق الشركاء في الاسترداد وأولوية المساهمين في حالات محددة.
الباب الثاني: شركة التضامنالمواد 35–50
- المادة 35تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
- المادة 36تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
- المادة 37تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
- المادة 38تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
- المادة 39تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
- المادة 40تمنع المادة الشريك في شركة التضامن، دون موافقة باقي الشركاء، من منافسة الشركة بنشاط مماثل أو المشاركة المؤثرة في شركة منافسة، وتحدد جزاء المخالفة.
- المادة 41تمنع المادة الشريك غير المدير في شركة التضامن من التدخل في الإدارة، وتمنحه حق الاطلاع وفحص السجلات مرتين سنويًا، وتبطل كل اتفاق على خلاف ذلك.
- المادة 42تحدد المادة طريقة عزل مدير شركة التضامن بحسب كونه شريكًا أو غير شريك وطريقة تعيينه، وتجيز عزله بحكم قضائي نهائي، ولا يترتب على العزل حل الشركة.
- المادة 43تجيز المادة لمدير شركة التضامن اعتزال الإدارة بشرط إبلاغ الشركاء كتابة قبل نفاذه بستين يومًا على الأقل، وإلا كان مسؤولًا عن التعويض، ولا تنحل الشركة بذلك.
- المادة 44تمنع المادة تمثيل حصص شركة التضامن في صكوك قابلة للتداول، وتقيّد تنازل الشريك عن حصصه بقيود العقد أو موافقة الشركاء، وتجيز التنازل عن حقوقها المالية بين الطرفين.
- المادة 45تحدد المادة مسؤولية الشريك الجديد والمنسحب والمُخرج والمتنازل والمتنازل له عن ديون شركة التضامن، ومتى يُعفى أي منهم ومتى يسري ذلك على الدائنين.
- المادة 46تنظم المادة انسحاب الشريك من شركة التضامن بإشعار قبل ستين يومًا، وإخراجه وفق العقد أو بطلب قضائي، وقيد ذلك في السجل التجاري، وحل الشركة قضائيًا.
- المادة 47توجب المادة تحديد أرباح شركة التضامن وخسائرها ونصيب كل شريك في نهاية السنة المالية، وتجعل الشريك دائنًا بنصيبه، وتمنع إلزامه بتكملة حصته بسبب الخسائر إلا بموافقته.
- المادة 48تشترط المادة لمطالبة الشريك بأداء دين الشركة من ماله ثبوت الدين بحكم نهائي أو سند تنفيذي وإعذار الشركة وتعذر الاستيفاء منها، وتمنحه حق الرجوع على باقي الشركاء.
- المادة 49تحدد المادة كيف تقدَّر حصة الشريك عند انسحابه أو إخراجه أو إفلاسه أو وفاته دون دخول ورثته، وذلك بتقرير مقيم معتمد، ما لم يتفق على القيمة أو طريقة التقييم.
- المادة 50تقرر المادة أن شركة التضامن لا تنقضي بوفاة الشريك أو الحجر عليه أو إفلاسه أو خروجه ما لم ينص العقد، وتنظم استمرارها مع الورثة والقصّر وحالة بقاء شريك واحد.
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطةالمواد 51–57
- المادة 51تعرّف المادة شركة التوصية البسيطة بأنها شركة من فريقين: شركاء متضامنين مسؤولين في جميع أموالهم، وشركاء موصين مسؤولين في حدود حصصهم، وتطبق عليها أحكام التضامن فيما لا نص فيه.
- المادة 52تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة، كأسماء الشركاء ورأس المال والإدارة والقرارات والأرباح والانقضاء.
- المادة 53تمنح المادة الشريك الموصي حق الاطلاع وفحص السجلات مرتين سنويًا، وتمنعه من الإدارة الخارجية تحت طائلة المسؤولية الكاملة، وتجيز له الإدارة الداخلية وفق عقد التأسيس.
- المادة 54تجيز المادة للشركاء المتضامنين والموصين أن يتفقوا في عقد التأسيس على إنشاء جمعية عامة لشركة التوصية البسيطة وتحديد اختصاصاتها وإجراءات انعقادها.
- المادة 55تحدد المادة طريقة صدور قرارات الشركاء في شركة التوصية البسيطة ما لم ينص العقد على غيرها، وتمنع الشريك الموصي من طلب حل الشركة والتصويت على تعيين المدير أو عزله.
- المادة 56تنظم المادة تنازل الشريك الموصي والمتضامن عن حصصهما في شركة التوصية البسيطة، وشرط الموافقة للتنازل للغير، ومسؤولية المتنازل له عن الحصة غير المقدمة، وإدخال شركاء جدد.
- المادة 57تقرر المادة أن شركة التوصية البسيطة لا تنقضي بوفاة الشريك الموصي أو الحجر عليه أو إعساره أو إفلاسه أو انسحابه، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك.
الباب الرابع: شركة المساهمةالمواد 58–137
- المادة 58تعرّف المادة شركة المساهمة بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر، رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، تُسأل وحدها عن ديونها، وتقتصر مسؤولية المساهم على قيمة أسهمه.
- المادة 59توجب المادة ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.
- المادة 60تقرر المادة أن لشركة المساهمة رأس مال مصدرًا يمثل الأسهم المكتتب بها، وتجيز تحديد رأس مال مصرح به يزيد مجلس الإدارة المصدر في حدوده بعد دفعه بالكامل.
- المادة 61تحدد المادة البيانات التي يجب أن يتضمنها النظام الأساس لشركة المساهمة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب تأسيس الشركة.
- المادة 62توجب المادة على المؤسسين، إذا لم يكتتبوا بجميع أسهم الشركة بأنفسهم خلال التأسيس، طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية.
- المادة 63تمنح المادة الوزارة والهيئة صلاحية وضع ضوابط وإجراءات ووثائق وموافقات تأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال التأسيس أو تدرج في السوق المالية.
- المادة 64توجب المادة إيداع المدفوع من قيمة الأسهم باسم الشركة تحت التأسيس لدى بنك مرخص، وتنظم رد المبالغ ومسؤولية المؤسسين إذا لم تقيد الشركة.
- المادة 65تعد المادة شركة المساهمة مؤسسة تأسيسًا صحيحًا بعد قيدها لدى السجل التجاري، وتمنع بعده سماع دعوى بطلانها لأي مخالفة للنظام أو للنظام الأساس.
- المادة 66توجب المادة تقييم الحصص العينية عند التأسيس أو زيادة رأس المال بتقرير مقيم معتمد يعرض للمداولة، وتمنع مقدميها من التصويت عليه وتشترط موافقتهم على أي تخفيض.
- المادة 67توجب المادة أن يدير شركة المساهمة مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة أعضاء، وتجيز لكل مساهم ترشيح نفسه أو غيره من المساهمين أو غيرهم لعضويته.
- المادة 68تجعل المادة انتخاب مجلس إدارة شركة المساهمة للجمعية العامة العادية، وتشترط أن يكونوا أشخاصًا طبيعيين، وتحدد العضوية بأربع سنوات كحد أقصى، وتجيز للجمعية عزلهم.
- المادة 69تنظم المادة انتخاب مجلس جديد قبل انتهاء الدورة، واعتزال المجلس أو أحد أعضائه، وملء المقاعد الشاغرة، وحق ذوي المصلحة في اللجوء للجهة القضائية عند تعذر الانتخاب.
- المادة 70تجيز المادة للجمعية العامة، بتوصية من مجلس الإدارة، إنهاء عضوية العضو الذي يغيب ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة متفرقة دون عذر مشروع يقبله المجلس.
- المادة 71توجب المادة على عضو مجلس الإدارة الإفصاح فورًا عن مصلحته في أعمال الشركة وعقودها، وتمنعه من التصويت عليها، وترتب البطلان والمسؤولية عند المخالفة.
- المادة 72تحظر المادة على شركة المساهمة إقراض أعضاء مجلس إدارتها أو أقاربهم أو كفالتهم أو ضمانهم في قروضهم، وتبطل المخالف، مع استثناء البنوك وشركات التمويل وبرامج تحفيز العاملين.
- المادة 73تقرر المادة أن المساهم يراقب مجلس الإدارة وفق أحكام النظام، ولا يتدخل في أعمال المجلس أو الإدارة التنفيذية إلا إن كان عضوًا أو عاملًا فيها أو عبر الجمعية العامة.
- المادة 74تجيز المادة لمجلس الإدارة عقد القروض أيًا كانت مدتها، وبيع أصول الشركة ورهنها، وبيع المحل التجاري ورهنه، وإبراء المدينين، ما لم يقيده النظام الأساس أو الجمعية العامة.
- المادة 75تشترط المادة موافقة الجمعية العامة على بيع أصول تتجاوز 50% من مجموع أصول الشركة، ولو على عدة صفقات تحسب من أول صفقة خلال 12 شهرًا سابقة.
- المادة 76تحدد المادة أشكال مكافأة أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، وتجعل تحديد مقدارها للجمعية العامة العادية، وتوجب الإفصاح الشامل عنها في تقرير المجلس السنوي.
- المادة 77تمنح المادة مجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، وتجيز له التفويض، وتلزم الشركة بتصرفاته ولو خارج اختصاصه إلا مع سوء نية المتعامل.
- المادة 78تنظم المادة تعيين رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب والرئيس التنفيذي وأمين السر في شركة المساهمة، وصلاحية المجلس في إعفائهم من مناصبهم دون إنهاء عضويتهم.
- المادة 79تجعل المادة رئيس مجلس الإدارة ممثل شركة المساهمة أمام القضاء والتحكيم والغير، وتجيز منح ذلك للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، وتنظم التفويض وحلول نائب الرئيس.
- المادة 80تلزم المادة مجلس إدارة شركة المساهمة بالاجتماع أربع مرات سنويًا على الأقل، وتحدد نصاب صحة الاجتماع وأغلبية القرارات وترجيح صوت الرئيس، وتجيز الاجتماع بالتقنية الحديثة.
- المادة 81تمنع المادة عضو مجلس إدارة شركة المساهمة من إنابة غيره في الحضور والتصويت إلا عضوًا آخر إذا أجاز النظام الأساس، وتجعل القرار ساريًا من تاريخ صدوره كأصل.
- المادة 82تجيز المادة لمجلس إدارة شركة المساهمة إصدار قرارات الأمور العاجلة بالتمرير على جميع الأعضاء بموافقة أغلبيتهم، ما لم يطلب أحدهم كتابة عقد اجتماع للمداولة.
- المادة 83توجب المادة إثبات مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها الحاضرون، وتدوينها في سجل خاص، وتجيز استخدام التقنية الحديثة في ذلك.
- المادة 84تحدد المادة من يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، وتكفل لكل مساهم حق الحضور أو التوكيل من غير أعضاء المجلس، وتجيز الاجتماع والتصويت بالتقنية الحديثة.
- المادة 85تحدد المادة اختصاصات الجمعية العامة غير العادية: تعديل النظام الأساس دون المساس بحقوق المساهم الأساسية أو زيادة أعبائه، وتقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شرائها لأسهمها.
- المادة 86تجيز المادة للجمعية العامة غير العادية، إلى جانب اختصاصاتها، إصدار قرارات في أمور الجمعية العامة العادية بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العادية.
- المادة 87تجعل المادة للجمعية العامة العادية جميع الأمور المتعلقة بالشركة عدا ما تختص به غير العادية، ومنها انتخاب المجلس وعزله وتعيين مراجع الحسابات ومناقشة التقارير والقوائم المالية وتوزيع الأرباح والاحتياطيات.
- المادة 88توجب المادة انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية، وتحدد بنود جدول أعمالها، وتجيز تحقيق ذلك بجمعية غير عادية بالبنود ذاتها.
- المادة 89تشترط المادة لنفاذ قرار الجمعية العامة الذي يعدل حقوق فئة معينة من المساهمين أن يصدق عليه أصحاب حق التصويت منها في جمعية خاصة وفق أحكام الجمعية غير العادية.
- المادة 90تنظم المادة الدعوة إلى الجمعيات العامة والخاصة، وتلزم المجلس بالدعوة خلال 30 يومًا بطلب المراجع أو مساهمين يملكون 10%، وتجيز للجهة المختصة الدعوة في حالات محددة.
- المادة 91تحدد المادة موعد توجيه الدعوة لاجتماع جمعية المساهمين وطرق إبلاغها ومحتواها، وتجيز لمالكي جميع الأسهم ذات التصويت في الشركة غير المدرجة عقد الجمعية دون إجراءات الدعوة.
- المادة 92تشترط المادة لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية حضور ربع الأسهم ذات التصويت، وتنظم الاجتماع الثاني عند عدم اكتمال النصاب، وتجعل القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة.
- المادة 93تحدد المادة نصاب الجمعية العامة غير العادية في اجتماعاتها الثلاثة، وتشترط ثلثي الأصوات الحاضرة لقراراتها وثلاثة أرباعها لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج والتقسيم.
- المادة 94تقرر المادة أن قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة يسري من تاريخ صدوره، إلا إذا نص النظام أو النظام الأساس أو القرار نفسه على وقت آخر أو على شروط معينة.
- المادة 95تحيل المادة تحديد طريقة التصويت في جمعية المساهمين إلى نظام الشركة الأساس، وتمنع أعضاء مجلس الإدارة من التصويت على الأعمال والعقود التي لهم فيها مصلحة أو تعارض مصالح.
- المادة 96تنظم المادة إعداد جدول أعمال الجمعية العامة، وحق مالكي 10% من الأسهم ذات التصويت في إضافة موضوعات، وحق كل مساهم في المناقشة وتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة ومراجع الحسابات.
- المادة 97توجب المادة تحرير محضر لكل اجتماع لجمعية المساهمين يتضمن بيانات الحضور والأسهم والأصوات والقرارات وخلاصة المناقشات، وتدوينه في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.
- المادة 98تمنح المادة الشخص الوحيد المؤسس أو المالك لجميع أسهم شركة المساهمة صلاحيات جمعيات المساهمين، فتصدر قراراته كتابة دون دعوة الجمعية وتدون في السجل الخاص بالمحاضر.
- المادة 99تجيز المادة لمساهم اعترض على قرار جمعية مخالف للنظام أو النظام الأساس، أو تغيب بعذر مقبول، طلب إبطاله قضائيًّا خلال 90 يومًا، بشرط بقائه مساهمًا طوال الدعوى.
- المادة 100تجيز المادة أن ينص النظام الأساس لشركة المساهمة غير المدرجة على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع، مع استثناء قرارات معينة وشروط لصحة القرار.
- المادة 101تحدد المادة النسب اللازمة لصدور قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة: الأغلبية للقرارات العادية و75% لغير العادية، مع توثيقها في محاضر والسجل الخاص.
- المادة 102تجيز المادة لمساهمين يملكون 5% من رأس المال طلب التفتيش على الشركة من الجهة القضائية المختصة عند الريبة في تصرفات مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات، وتبين صلاحياتها إذا ثبتت الشكوى.
- المادة 103تقرر المادة أن أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة أمام الشركة، وتنظم ملكيتها المشتركة وقيمتها الاسمية وتقسيمها ودمجها، وتلزم الشركة غير المدرجة بإصدار شهادات بملكيتها.
- المادة 104تقرر المادة أن الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يعني قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بقرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفق النظام، ولو كان غائبًا أو معارضًا.
- المادة 105تقرر المادة إصدار الأسهم مقابل حصص نقدية أو عينية، وتوجب دفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية على الأقل وباقيها خلال خمس سنوات، والوفاء الكامل بالعينية قبل إصدارها.
- المادة 106تمنع المادة إصدار الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وتجيز إصدارها بأعلى منها بنص النظام الأساس أو موافقة الجمعية غير العادية، مع وضع الفرق في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين.
- المادة 107تعدد المادة الحقوق التي تثبت للمساهم بموجب السهم، كالتصرف فيه وحضور الجمعيات والتصويت والأرباح والاطلاع ورفع الدعاوى ونصيبه عند التصفية، وفق شروط النظام والنظام الأساس.
- المادة 108تحدد المادة أنواع الأسهم التي يجوز إصدارها: عادية وممتازة وقابلة للاسترداد، وتجيز إنشاء فئات منها بحقوق أو قيود مختلفة في النظام الأساس، وتحيل ضوابطها إلى اللوائح.
- المادة 109تجيز المادة تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى أخرى بنص النظام الأساس وموافقة الجمعية غير العادية إلا في التحول التلقائي، وتشترط الإجماع للتحويل إلى أسهم قابلة للاسترداد.
- المادة 110تشترط المادة لتعديل حقوق فئة من الأسهم أو إلغائها، أو تحويلها، أو إصدار أسهم تمس فئة أخرى، موافقة جمعية خاصة من المتضررين والجمعية العامة غير العادية.
- المادة 111تجيز المادة للهيئة وضع قيود على تداول أسهم الشركات الراغبة في الإدراج، وللنظام الأساس فرض قيود على تداول الأسهم كحق طلب الاسترداد، بشرط ألا تصل إلى الحظر المطلق.
- المادة 112تلزم المادة شركة المساهمة غير المدرجة بإعداد سجل للمساهمين ببياناتهم وأسهمهم وحفظه في المملكة، وتزويد السجل التجاري ببياناته وتعديلاته خلال 15 يومًا.
- المادة 113تجيز المادة أن ينص النظام الأساس، بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت، على إلزام الأكثرية للأقلية بالبيع لمشترٍ حسن النية، وإلزام الأقلية للأكثرية بضمان بيع أسهمها بالشروط نفسها.
- المادة 114تجيز المادة للشركة شراء أسهمها أو ارتهانها إذا أجاز نظامها الأساس دون أن يكون لها أصوات، وتجيز رهن الأسهم مع حق الدائن المرتهن في الأرباح والحقوق دون الحضور والتصويت.
- المادة 115تجيز المادة لمجلس الإدارة بيع أسهم المساهم المتخلف عن دفع باقي قيمتها بعد إعلامه، وتعلق حقوقه المتصلة بها حتى البيع أو السداد، وتنظم استيفاء الشركة حقها وإصدار شهادة للمشتري.
- المادة 116تمنع المادة الشركة من مطالبة المساهم بدفع مبالغ تزيد على ما التزم به عند إصدار السهم، حتى لو نص النظام الأساس على خلاف ذلك.
- المادة 117تجيز المادة لشركة المساهمة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول وفق نظام السوق المالية، وتشترط للقابلة للتحويل إلى أسهم قرارًا من الجمعية غير العادية يحدد حدها الأقصى.
- المادة 118تجيز المادة للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقًا لنظام السوق المالية، بشرط موافقة حاملها سواء كانت سابقة ضمن شروط الإصدار أو باتفاق لاحق.
- المادة 119تجيز المادة لكل ذي مصلحة طلب إبطال التصرف المخالف لأحكام المادتين 117 و118 من الجهة القضائية المختصة، إضافة إلى تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر.
- المادة 120تقرر المادة سريان قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية، مع منع تعديل حقوقهم إلا بموافقتهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفق المادة 89.
- المادة 121تلزم المادة مجلس إدارة شركة المساهمة بإعداد القوائم المالية وتقرير سنوي عن نشاط الشركة وتسليمها لمراجع الحسابات قبل الجمعية السنوية بخمسة وأربعين يومًا على الأقل.
- المادة 122تلزم المادة رئيس مجلس الإدارة بتزويد المساهمين بالقوائم المالية وتقرير المجلس وتقرير المراجع قبل الجمعية العامة العادية السنوية بواحد وعشرين يومًا على الأقل، وبإيداعها وفق اللوائح.
- المادة 123تجيز المادة أن ينص النظام الأساس على تجنيب نسبة من صافي الأرباح احتياطيًا، وتجيز للجمعية العامة العادية تكوين احتياطيات أخرى واقتطاع مبالغ لأغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
- المادة 124تحدد المادة من يملك قرار استخدام احتياطيات شركة المساهمة، وتجيز للجمعية العامة العادية استخدام الأرباح المبقاة والاحتياطيات القابلة للتوزيع لسداد المتبقي من قيمة السهم.
- المادة 125تجعل المادة للجمعية العامة تحديد نسبة الأرباح الموزعة بعد خصم الاحتياطيات، وتقرر أحقية الأرباح للمساهمين المسجلين في نهاية يوم الاستحقاق.
- المادة 126تحدد المادة أربع طرق لزيادة رأس مال شركة المساهمة، كلها بإصدار أسهم جديدة: مقابل حصص نقدية أو عينية، أو ديون، أو إدماج الاحتياطي، أو أدوات الدين والصكوك.
- المادة 127تجيز المادة للجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المصرح به بشرط دفع المصدر كاملًا، وتخصيص أسهم الزيادة للعاملين دون حق أولوية للمساهمين فيها.
- المادة 128تمنح المادة المساهم المالك وقت صدور قرار زيادة رأس المال الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة مقابل حصص نقدية، وتوجب إبلاغه بها وبشروط الاكتتاب.
- المادة 129تجيز المادة للجمعية العامة غير العادية، إذا نص النظام الأساس على ذلك، وقف حق أولوية المساهمين في الاكتتاب النقدي أو منحه لغيرهم لمصلحة الشركة.
- المادة 130تجيز المادة لمساهم شركة المساهمة بيع حق الأولوية في الاكتتاب أو التنازل عنه بمقابل أو دون مقابل، وفقًا لما تحدده اللوائح.
- المادة 131تبين المادة طريقة توزيع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية بنسبة حقوقهم، ثم توزيع الباقي على من طلب أكثر، ثم طرح ما تبقى على الغير.
- المادة 132توجب المادة على مجلس إدارة شركة المساهمة، إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال المصدر، الإفصاح خلال 60 يومًا ودعوة الجمعية غير العادية خلال 180 يومًا لتقرير الاستمرار أو الحل.
- المادة 133تحدد المادة أربع طرق لتخفيض رأس مال شركة المساهمة: إلغاء أسهم، أو تخفيض القيمة الاسمية بإلغاء جزء يعادل الخسارة أو برده أو بالإبراء، أو شراء أسهم وإلغاؤها.
- المادة 134تجيز المادة للجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو لحقتها خسائر، بعد بيان من مجلس الإدارة وتقرير من مراجع الحسابات.
- المادة 135توجب المادة، عند تخفيض رأس المال لزيادته على حاجة الشركة، دعوة الدائنين للاعتراض قبل الجمعية بخمسة وأربعين يومًا، وسداد دين المعترض الحال أو ضمان الآجل.
- المادة 136توجب المادة مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمًا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس مال شركة المساهمة.
- المادة 137تنظم المادة تخفيض رأس المال بشراء الشركة أسهمها لإلغائها: دعوة المساهمين لعرض أسهمهم، وتخفيض الطلبات بالنسبة عند الزيادة، وتحديد الثمن بالقيمة العادلة أو وفق نظام السوق.
الباب الخامس: شركة المساهمة المبسطةالمواد 138–155
- المادة 138تقرر المادة سريان أحكام شركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد فيه نص خاص عدا مواد مستثناة، وتمنح مساهميها حرية تنظيم هيكلها في النظام الأساس.
- المادة 139توجب المادة أن يحدد النظام الأساس رأس المال المصدر والمدفوع لشركة المساهمة المبسطة، وتجيز رأس مال مصرحًا به، ولا تطبق عليها الحد الأدنى المقرر لشركة المساهمة.
- المادة 140تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب التأسيس.
- المادة 141تعفي المادة الحصص العينية في شركة المساهمة المبسطة من التقييم المعتمد إذا لم تتجاوز نصف رأس المال، وتوجبه إذا تجاوزته، وتحمّل المؤسسين أو المساهمين المسؤولية عند عدم التقييم أو مخالفته.
- المادة 142تترك المادة طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة لنظامها الأساس، وتمنح الإدارة أوسع السلطات، وتلزم الشركة بتصرفاتها باسمها ولو تجاوزت اختصاصها إلا مع سيئ النية أو العالم بالتجاوز.
- المادة 143تقرر المادة سريان الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
- المادة 144تقرر المادة سريان حكم المادة 72 من نظام الشركات على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
- المادة 145تترك المادة للنظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة تحديد مسائل قرار المساهمين ونصابها والإجماع، مع إلزام عرض قرارات أساسية كزيادة رأس المال والحل وتوزيع الأرباح عليهم.
- المادة 146تنظم المادة الدعوة لاجتماعات مساهمي شركة المساهمة المبسطة: من يدعو، والمهلة 5 أيام، ووسيلة الإبلاغ، وحق الاطلاع، ومكان الاجتماع، والاجتماع دون دعوة عند حضور جميع الأسهم.
- المادة 147تلزم المادة إدارة شركة المساهمة المبسطة بإعداد القوائم المالية وتقرير سنوي وعرضهما مع تقرير المراجع على المساهمين خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية، وإيداعها وفق اللوائح.
- المادة 148توجب المادة إثبات مداولات وقرارات مساهمي شركة المساهمة المبسطة في محاضر بسجل خاص، وقيد القرارات التي تحددها اللوائح في السجل التجاري خلال 15 يومًا.
- المادة 149تجيز المادة، إذا نص النظام الأساس، إصدار قرارات مساهمي شركة المساهمة المبسطة بالتمرير دون اجتماع، وتبين طريقة إرسال القرار المقترح، وتترك النصاب للنظام الأساس.
- المادة 150تجيز المادة أن تكون شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، فتقتصر مسؤوليته على ما خصصه رأس مال، ويمارس صلاحيات المساهمين بقرارات مكتوبة تدون في سجل خاص.
- المادة 151تجيز المادة أن يتضمن نظام الشركة الأساس قيودًا على التصرف في الأسهم، كحظره مدة لا تتجاوز 10 سنوات أو اشتراط موافقة مسبقة، وتبطل التصرفات المخالفة.
- المادة 152تجيز المادة أن ينص نظام الشركة الأساس على شروط لإلزام مساهم بالتنازل عن أسهمه بالقيمة العادلة، وعلى تعليق حقوقه غير المالية حتى يتنازل عنها.
- المادة 153تجيز المادة أن ينص نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات بين المساهمين أو بينهم وبين إدارة الشركة بالتحكيم أو الوسائل البديلة، عدا الأفعال الجنائية.
- المادة 154تشترط المادة إجماع المساهمين لتضمين نظام الشركة الأساس أحكام المواد 151 و152 و153، ولأي تعديل يطرأ على أي منها.
- المادة 155تحيل المادة إلى اللوائح لتحديد الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب من نظام الشركات.
الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودةالمواد 156–184
- المادة 156تعرّف المادة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة ذات ذمة مستقلة يؤسسها شخص أو أكثر، ولا يسأل الشريك عن ديونها إلا بقدر حصته في رأس المال.
- المادة 157تنظم المادة الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد: صلاحياته وتوثيق قراراته وتعيين المدير، وأن يكون لها نظام أساس بدل عقد التأسيس.
- المادة 158تحدد المادة البيانات الواجب ذكرها في عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب التأسيس.
- المادة 159تحيل المادة في تقييم الحصص العينية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى الأحكام المنصوص عليها في المادة 141 من نظام الشركات.
- المادة 160تنص المادة على أن مديرًا أو أكثر يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يعينه الشركاء في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، ويجوز تكوين مجلس مديرين.
- المادة 161تنص المادة على أن عقد التأسيس أو قرار الشركاء يحدد طريقة إدارة الشركة والأغلبية اللازمة للقرارات عند تعدد المديرين أو تكوين مجلس مديرين.
- المادة 162تجعل المادة المدير ممثلًا للشركة أمام القضاء والتحكيم والغير مع جواز التفويض، ولا تسري قرارات تعيينه أو تغييره على الغير قبل قيدها بالسجل التجاري.
- المادة 163توجب المادة على الشركاء تعيين مدير جديد خلال 15 يومًا من العلم بخلو منصب المدير الوحيد، ولمراجع الحسابات أو أي شريك دعوة الجمعية العامة لذلك.
- المادة 164تجيز المادة للشركاء عزل المدير مع تعيين خلف له دون تصويت المدير الشريك على عزله، ولمن يمثلون ربع رأس المال طلب عزله من الجهة القضائية المختصة.
- المادة 165تنظم المادة الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تكوينها وانعقادها السنوي ومن يدعوها ومهلة الدعوة وتوثيق قراراتها والاجتماع عن بعد.
- المادة 166تنظم المادة إصدار قرارات الشركاء في الجمعية العامة أو بالتمرير، ووسائل إرسالها، وتشترط موافقة أكثر من نصف رأس المال ما لم ينص العقد على أغلبية أكبر.
- المادة 167توجب المادة على المدير إعداد القوائم المالية وتقرير النشاط سنويًّا، وإتاحتها لمراجع الحسابات قبل الاجتماع السنوي بـ45 يومًا، وتزويد الشركاء بها قبله بـ21 يومًا.
- المادة 168تحدد المادة البنود الواجب إدراجها في جدول أعمال الاجتماع السنوي للجمعية العامة للشركاء، ومنها القوائم المالية وتقرير المدير والمراجع وتوزيع الأرباح.
- المادة 169تمنع المادة الجمعية العامة من التداول خارج جدول الأعمال إلا لوقائع طارئة، وتمنح الشريك حق طلب إدراج مسائل ومناقشة الموضوعات وسؤال المدير.
- المادة 170تجيز المادة للشريك المعترض كتابة طلب إبطال قرار الجمعية العامة المخالف للنظام أو عقد التأسيس، خلال 90 يومًا من صدوره، بشرط بقائه شريكًا طوال الدعوى.
- المادة 171تحدد المادة حقوق الشريك في التصويت بعدد حصصه والتوكيل والاطلاع على سجلات الشركة مرتين سنويًّا، وتلزم من يطلع على المعلومات بسريتها.
- المادة 172تجيز المادة تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه بموافقة ثلاثة أرباع رأس المال، وتمنح الشريك أولوية في الحصص النقدية الجديدة.
- المادة 173تجيز المادة أن ينص عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على تسوية المنازعات بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها بالتحكيم أو الوسائل البديلة، عدا الأفعال الجنائية.
- المادة 174توجب المادة تحديد رأس المال في عقد التأسيس وتقسيمه إلى حصص متساوية غير قابلة للتجزئة والتداول، وتنظم حالة الحصة المملوكة لعدة أشخاص.
- المادة 175تقرر المادة تساوي الحصص في الأرباح الصافية وفائض التصفية ما لم ينص عقد التأسيس على غيره، وتجعل للجمعية العامة تحديد نسبة التوزيع وتاريخ الاستحقاق.
- المادة 176تنظم المادة تخفيض رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة لزيادته عن حاجتها أو لخسائرها، والبيانات المطلوبة، وقيد القرار في السجل التجاري خلال 15 يومًا.
- المادة 177تجيز المادة النص في عقد التأسيس على تجنيب نسبة من صافي الأرباح لاحتياطي، وتمنح الشركاء في الاجتماع السنوي تكوين احتياطيات واقتطاع مبالغ لأغراض اجتماعية للعاملين.
- المادة 178تنظم المادة تنازل الشريك عن حصته للشركاء أو لغيرهم، وحق باقي الشركاء أو الشركة في الاسترداد خلال 30 يومًا، وتستثني الإرث والوصية والأحكام القضائية.
- المادة 179تجيز المادة للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول وفقًا لنظام السوق المالية، بموافقة الشركاء بأوضاع تعديل عقد التأسيس.
- المادة 180تجيز المادة للشركة شراء حصصها أو ارتهانها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك دون أن يكون لها أصوات، وتجيز رهن الحصص مع حق الدائن المرتهن في الأرباح.
- المادة 181تجيز المادة أن ينص عقد تأسيس الشركة، بموافقة شركاء يملكون 90% من رأس المال على الأقل، على إلزام الأقلية بالبيع مع الأكثرية أو إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية.
- المادة 182توجب المادة على مدير الشركة، إذا بلغت خسائرها نصف رأس مالها، دعوة الجمعية العامة للشركاء خلال 60 يومًا من العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
- المادة 183تنظم المادة مد أجل الشركة محددة المدة بقرار من الشركاء المالكين لنصف رأس المال، وامتدادها تلقائيًا إذا استمرت في العمل، وحق الشريك غير الراغب في التخارج، وحق الغير في الاعتراض.
- المادة 184تقرر المادة أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تنقضي بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره أو انسحابه، ما لم ينص عقد تأسيسها على ذلك.
الباب السابع: الشركة غير الربحيةالمواد 185–196
- المادة 185تعرّف المادة الشركة غير الربحية العامة والخاصة، وتحدد الأشكال التي تتخذها، وتحظر طرح أسهمها للاكتتاب العام، وتطبق عليها أحكام شكلها فيما لم يرد فيه نص.
- المادة 186تشترط المادة النص على المجالات غير الربحية العامة في النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة، وتجيز للشركة غير الربحية تحصيل عوائد وممارسة نشاط مشروع تنفق أرباحه فيها.
- المادة 187تشترط المادة موافقة الوزارة لنفاذ تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة إذا شمل أحكام التصرف في الأصول أو صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف الشركة ومجالاتها.
- المادة 188تجعل المادة كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوًا، وتجيز لوثائق التأسيس تنظيم فئات العضوية وصلاحياتها ورسومها وشهاداتها، وتمنح الوزارة تنظيم جوانبها.
- المادة 189تقرر المادة أن كل فئة عضوية في الشركة غير الربحية ترتب حقوقًا والتزامات متساوية، وتثبت للعضو حقوق عضويته ومنها المشاركة في مداولات الجمعيات والاطلاع على السجلات.
- المادة 190تحدد المادة حالات انتهاء العضوية في الشركة غير الربحية: الوفاة أو زوال الشخصية الاعتبارية، والتنازل في الشركة الخاصة، والإلغاء، وانتهاء المدة دون تجديد، وانقضاء الشركة.
- المادة 191تجيز المادة لعضو الشركة غير الربحية طلب إنهاء عضويته، على أن يعوّض الشركة إذا ترتب على الإنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها.
- المادة 192تلزم المادة الشركة غير الربحية بقيد بيانات أعضائها في سجل خاص، وتزويد السجل التجاري ببياناته وأي تعديل عليه خلال 15 يومًا من القيد أو التعديل.
- المادة 193تجيز المادة للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا والأوقاف وإدارتها واستثمارها وفق شروط أصحابها، وطلب تعديل الشروط من الجهة القضائية المختصة إذا تعذرت موافقتهم.
- المادة 194توجب المادة إنفاق أرباح الشركة غير الربحية في مجالاتها، وتحظر توزيعها على الأعضاء والمديرين والعاملين إلا ضمن تلك المجالات، وتجيز المكافآت المعقولة ودعوى الاسترداد.
- المادة 195تجيز المادة للجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة المسموح لها تأسيس شركات غير ربحية، ولموظفي القطاع العام تأسيس شركات غير ربحية عامة.
- المادة 196تكلف المادة هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بالتنسيق مع الوزارة، بوضع ضوابط عدم خضوع الشركات غير الربحية للزكاة وإعفائها من الضرائب، وحسم التبرعات المقدمة إليها من الوعاء الضريبي.
الباب الثامن: الشركة المهنيةالمواد 197–215
- المادة 197تعرّف المادة الشركة المهنية بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم في مهنة حرة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، وغرضها ممارسة تلك المهن.
- المادة 198تقرر المادة أن الشركة المهنية تتخذ أيًا من أشكال الشركات الواردة في المادة 4 من نظام الشركات.
- المادة 199تطبق المادة على الشركة المهنية أحكام شكلها فيما لم يرد فيه نص خاص، وتقرر أن الشريك أو المساهم فيها لا يكتسب صفة التاجر بسبب شراكته.
- المادة 200تحدد المادة صور تأسيس الشركة المهنية: بين مرخصين، أو من شخص واحد، أو بين مهن متعددة أو مع شركة مهنية غير سعودية، ومشاركة غير المرخصين وفق اللوائح.
- المادة 201تمنع المادة الشريك أو المساهم الممارس للمهنة في شركة مهنية من المشاركة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة نفسها، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على ذلك.
- المادة 202تقرر المادة أن الشركة المهنية تؤسس وفق إجراءات التأسيس المقررة لشكلها، ولا يجوز للشركاء حلها إلا بعد الإعلان وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة وفق إجراءات اللوائح.
- المادة 203تقصر المادة ممارسة المهنة في الشركة المهنية على الشركاء أو المساهمين المرخص لهم، وتجيز لها الاستعانة بمرخص لهم آخرين تحت إشرافها ومسؤوليتها.
- المادة 204تقصر المادة نشاط الشركة المهنية على المهنة أو المهن محل نشاطها، وتمنعها من الأعمال التجارية، مع جواز تملك العقارات والاستثمار لخدمة أغراضها وفق ضوابط اللوائح.
- المادة 205تخضع المادة الشركة المهنية في ممارسة مهنتها لإشراف الجهة المعنية بتلك المهنة، وتلزمها بأنظمتها ولوائحها، وتمنح الجهة حق الاطلاع على سجلاتها والتفتيش عليها في حدود اختصاصها.
- المادة 206تمنع المادة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية غير المملوكة لشخص واحد من ممارسة مهنته خارجها إلا بموافقة الشركاء كتابة أو الجمعية العامة، وإلا كانت أتعابه حقًا للشركة.
- المادة 207تنظم المادة إدارة الشركة المهنية بمدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، وتشترط أن يكون المدير الوحيد شريكًا مرخصًا، وتجعل إدارة شركة المساهمة المهنية لمجلس إدارة وفق اللوائح.
- المادة 208تمنع المادة أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية المملوكة لأكثر من شخص ما يخل باستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارسة مهنهم الحرة.
- المادة 209تجعل المادة كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية مسؤولًا شخصيًا عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء، وتجعل الشركة مسؤولة عن تعويض الغير عن أخطاء شركائها ومنسوبيها المهنية.
- المادة 210تجيز المادة للوزير بقرار منه أن يربط ممارسة الشركة المهنية لأنشطة أو تعاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية للأخطاء المهنية، بعد التنسيق مع الجهة المشرفة على المهنة.
- المادة 211تبيّن المادة أثر فقد الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ترخيص مهنته الحرة مؤقتًا أو نهائيًا، على عمله فيها وعلى استمرار الشركة في ممارسة المهنة.
- المادة 212تحدد المادة مصير حصة الشريك أو أسهم المساهم المتوفى في الشركة المهنية بحسب شكلها، وحقوق ورثته فيها.
- المادة 213تنظم المادة وضع الحصص أو الأسهم المنتقلة إلى ورثة الشريك أو المساهم المتوفى في الشركة المهنية، وحق الوريث المرخص له في ممارسة المهنة عن طريقها.
- المادة 214تُلزم المادة عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ببيان ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء تصفية تجاهه.
- المادة 215تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.
الباب التاسع: الشركة القابضة والشركة التابعةالمواد 216–219
- المادة 216تعرّف المادة الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصًا أو أسهمًا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
- المادة 217تحدد المادة الحالات الأربع التي تُعد فيها الشركة تابعة لشركة قابضة، وتقوم كلها على سيطرة القابضة على قرارات الشركة أو إدارتها.
- المادة 218تمنع المادة الشركة التابعة من امتلاك حصص أو أسهم في شركتها القابضة، وتنظم وضع الملكية السابقة للتبعية والاستثناءات من هذا المنع.
- المادة 219تحيل المادة إلى اللوائح تحديد الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في الباب الخاص بالشركة القابضة والشركة التابعة.
الباب العاشر: تحول الشركات واندماجها وتقسيمهاالمواد 220–234
- المادة 220تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.
- المادة 221تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.
- المادة 222تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.
- المادة 223تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
- المادة 224تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.
- المادة 225تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.
- المادة 226تحيل المادة إلى اللوائح تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل، واندماج الشركات المملوكة بالكامل لنفس الشركاء، وتجيز استثناءها من بعض أحكام الباب.
- المادة 227تلزم المادة الشركات الأطراف بالإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا على الأقل، وتمنح دائني الشركة المندمجة حق الاعتراض واللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
- المادة 228تحدد المادة تاريخ نفاذ قرار الاندماج بتاريخ القيد في السجل التجاري، ويختلف ذلك بين اندماج الضم واندماج المزج.
- المادة 229تقرر المادة انتقال جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة بنفاذ قرار الاندماج، وتعد هذه خلفًا لها.
- المادة 230تنظم المادة حقوق المساهمين والتزاماتهم عند بلوغ شخص أو مجموعة متفقة 90% من أسهم التصويت في شركة مساهمة، بما في ذلك العرض الإلزامي والاعتراض على السعر.
- المادة 231تجيز المادة تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية، وللشركات الناشئة أن تتخذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة 4.
- المادة 232تحدد المادة كيفية إصدار قرار تقسيم الشركة والبيانات التي يجب أن يتضمنها، كنصيب كل شريك وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات.
- المادة 233تجعل المادة الشركة الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة الأصلية فيما آل إليها، مع حق دائني الشركة الأصلية في مطالبة جميع الشركات الناشئة بالتضامن.
- المادة 234تحيل المادة إلى اللوائح تحديد ضوابط تقسيم الشركة، بما في ذلك إجراءاته وأوضاعه وشروطه، بحسب شكل الشركة.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبيةالمواد 235–241
- المادة 235تقرر المادة سريان أحكام نظام الشركات على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها داخل المملكة، فيما عدا أحكام التأسيس ودون إخلال بالاتفاقات الخاصة والأنظمة المعمول بها.
- المادة 236تبيّن المادة أن الشركة الأجنبية تمارس نشاطها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية ذات العلاقة.
- المادة 237تلزم المادة كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية بأن يضع على أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة واسم الشركة الكامل وعنوانها ومركزها الرئيس.
- المادة 238تنظم المادة مالية فرع الشركة الأجنبية: بيان سنته المالية في طلب القيد، وإعداد قوائمه المالية وإيداعها مع تقرير المراجع خلال 6 أشهر، وتعيين مراجع الحسابات.
- المادة 239تعد المادة فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها في المملكة موطنًا لها فيما يتعلق بنشاطها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها.
- المادة 240تجعل المادة الشركة الأجنبية ومن زاولوا نشاطها مسؤولين بالتضامن إذا عملت قبل استيفاء الترخيص والقيد في السجل التجاري أو تجاوزت ما رُخص لها فيه.
- المادة 241تقيد الشركة الأجنبية الموجودة في المملكة لتنفيذ أعمال معينة خلال مدة محددة قيدًا مؤقتًا في السجل التجاري ينتهي بانتهاء تلك الأعمال، ويجوز استمرارها بعد استيفاء المتطلبات النظامية.
الباب الثاني عشر: انقضاء الشركة وتصفيتهاالمواد 242–259
- المادة 242تلزم المادة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة بإعداد بيان يؤكد كفاية أصول الشركة لسداد ديونها قبل قرار حلها، وتمنع الحل إذا ظهر عدم الكفاية أو التعثر.
- المادة 243تحدد المادة ثلاثة أسباب عامة لانقضاء الشركة: انتهاء مدتها المحددة ما لم تمدد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، وصدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.
- المادة 244تقرر المادة دخول الشركة المنقضية دور التصفية مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية بقدر لازم، وتوجب بيان كفاية الأصول، وتحيل الشركة غير القادرة على سداد ديونها إلى نظام الإفلاس.
- المادة 245تقضي المادة بأن تصفية الشركة تتم وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها أو نظامها الأساس أو ما يتفق عليه الشركاء، فإن لم يوجد ذلك فوفق أحكام النظام.
- المادة 246تنهي المادة سلطة المدير أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة مع بقائهم في الإدارة حتى تعيين المصفي، وتبقي جمعيات الشركة وحق الشركاء في الاطلاع خلال التصفية.
- المادة 247تجيز المادة أن يتولى التصفية مصفٍّ واحد أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، وتحدد مدتها بما لا يتجاوز 3 سنوات لا تمدد إلا بأمر قضائي.
- المادة 248تنظم المادة تعيين المصفي بقرار الشركاء خلال 60 يومًا من الانقضاء أو بقرار قضائي عند التعذر أو الحل القضائي، وتوجب التحقق من كفاية الأصول وتحديد سلطاته وأتعابه.
- المادة 249تلزم المادة المصفي بقيد قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.
- المادة 250تقرر المادة أن المصفي يعزل بالطريقة التي عين بها، وتجيز للجهة القضائية المختصة عزله بطلب من الشركاء أو المساهمين أو الدائنين لأسباب مقبولة، مع تعيين بديل.
- المادة 251توجب المادة على المصفين المتعددين العمل مجتمعين، ولا تصح تصرفاتهم إلا بالإجماع، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
- المادة 252تحدد المادة صلاحيات المصفي في تمثيل الشركة وتحويل أصولها إلى نقود، وتقيد بيعها جملة أو تقديمها حصة، وتمنع بدء أعمال جديدة إلا لإتمام أعمال سابقة.
- المادة 253تلزم المادة الإدارة بتسليم المصفي سجلات الشركة، وتوجب على المصفي جرد الأصول والالتزامات خلال 90 يومًا، وإعداد قوائم مالية وتقرير سنوي عن أعمال التصفية.
- المادة 254توجب المادة على المصفي، إذا تبين أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، إبلاغ الشركاء والدائنين فورًا وطلب افتتاح إجراء تصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
- المادة 255ترتب المادة سداد ديون الشركة أولًا مع أولوية ديون التصفية، ثم رد قيمة الحصص أو الأسهم، ثم توزيع الفائض، وتوزيع الخسارة بحسب النسبة المقررة.
- المادة 256تحدد المادة أن صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها يؤول إلى الجهات غير الربحية المحددة في عقدها أو من الواهب أو الموصي أو الواقف، وإلا بموافقة الوزارة لجهات مماثلة.
- المادة 257تقرر المادة أن التصفية تنتهي بموافقة الجهة التي عينت المصفي على تقريره المالي التفصيلي، وتلزمه بقيد وشهر انتهائها، ولا يعتد به تجاه الغير إلا من شطب القيد.
- المادة 258تجعل المادة المصفي مسؤولًا عن تعويض الضرر الناتج عن تجاوزه سلطاته أو أخطائه، وتكون المسؤولية شخصية أو مشتركة بين المصفين إذا صدر القرار بإجماعهم.
- المادة 259تقرر المادة عدم سماع الدعوى ضد المصفي بعد 5 سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري، باستثناء حالتي التزوير والاحتيال.
الباب الثالث عشر: العقوباتالمواد 260–271
- المادة 260تعاقب المادة بالسجن حتى 3 سنوات وغرامة حتى 5,000,000 ريال أو بإحداهما من يزور البيانات المالية للشركة، أو يستغل أموالها وسلطاته ضد مصالحها، أو المصفي المسيء.
- المادة 261تعاقب المادة بالسجن حتى سنة وغرامة حتى 1,000,000 ريال أو بإحداهما على أفعال منها شراء الأصوات، وتوزيع أرباح بسوء نية، وإفشاء الأسرار، والمبالغة في تقييم الحصص.
- المادة 262تعاقب المادة بغرامة لا تزيد على 500,000 ريال على مخالفات إدارية وتنظيمية، منها تعطيل الجمعيات، وإهمال السجلات والقوائم المالية، وعدم القيد في السجل التجاري.
- المادة 263تلزم المادة بمراعاة جسامة الجريمة أو المخالفة وظروفها وآثارها عند تحديد العقوبة، وتضاعف عقوبات جرائم المادتين 260 و261 عند العود خلال 3 سنوات.
- المادة 264تجيز المادة للجهة القضائية المختصة اتخاذ تدابير كالإنذار والإلزام بالتصحيح والمنع من عضوية مجلس إدارة شركة مدرجة إضافة إلى عقوبات المادتين 260 و261 أو بدلًا عنها.
- المادة 265تجعل المادة النيابة العامة الجهة المختصة بالتحقيق والادعاء في الجرائم المنصوص عليها في المادتين 260 و261 من نظام الشركات.
- المادة 266تجعل المادة المحكمة المختصة جهة الفصل في دعاوى ومنازعات نظام الشركات، عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة فتختص به لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية.
- المادة 267تنشئ المادة لجنة في الوزارة تنظر مخالفات المادة 262 لغير الشركات المدرجة مع حق التظلم أمام المحكمة خلال 30 يومًا، وتجعل مجلس الهيئة مختصًا بالشركات المدرجة.
- المادة 268تمنح المادة الموظفين المكلفين بضبط جرائم ومخالفات نظام الشركات صفة الضبط الجنائي وحق التحفظ على السجلات، وتجيز للوزير ومجلس الهيئة تنظيم عملهم ومكافآت الكشف.
- المادة 269تقرر المادة أن تطبيق عقوبات نظام الشركات لا يخل بحق أي متضرر في مطالبة من تسبب له بضرر بارتكاب الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام بالتعويض.
- المادة 270تمنح المادة الجهة المختصة حق الرقابة على تطبيق النظام وعقد الشركة، بما يشمل التفتيش وفحص الحسابات وطلب الوثائق، وإيفاد مندوب لحضور الجمعيات العامة.
- المادة 271تلزم المادة جميع المسؤولين في الشركة بتمكين ممثلي الوزارة، وممثلي الهيئة للشركات المساهمة المدرجة أو الساعية للإدراج، من الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وتقديم المعلومات والإيضاحات.
الباب الرابع عشر: أحكام ختاميةالمواد 272–281
- المادة 272إذا احتاج تأسيس شركة تؤسسها الدولة أو شخص اعتباري عام أو يشارك فيها إلى استثناء من النظام، يُرفع طلب التأسيس والاستثناء بأسبابه إلى مجلس الوزراء.
- المادة 273تنص المادة على أن أحكام نظام الشركات تسري على الحصص والأسهم التي يملكها وقف.
- المادة 274تحدد المادة اختصاص الهيئة بالإشراف على الشركات المساهمة المدرجة، ووضع لوائح الحوكمة، وقواعد معلومات المستفيد الحقيقي، وصلاحية الوزير ومجلس الهيئة في إصدار القرارات التنفيذية.
- المادة 275تجيز المادة للجهة المختصة الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة لأداء مهماتها في النظام، وإسناد بعض هذه المهمات إليها.
- المادة 276تخول المادة الجهة المختصة تنظيم الإبلاغ عن مخالفات النظام واللوائح، بما يشمل تحديد مكافآت مالية للمبلغين وضوابط صرفها وإجراءات حمايتهم.
- المادة 277تلزم المادة الوزير ومجلس الهيئة بإصدار لوائح النظام خلال 180 يومًا من نشره، وتحدد موضوعاتها، وتجيز أن تكون إجراءات النظام واللوائح إلكترونية.
- المادة 278تجيز المادة للجهة المختصة اقتراح ضوابط تحفز الشركات على المسؤولية الاجتماعية ومراحل تطبيقها، على أن تصدر هذه الضوابط بقرار من مجلس الوزراء.
- المادة 279تحيل المادة إلى اللوائح تحديد المقابل المالي للخدمات التي تقدمها الجهة المختصة تنفيذًا لأحكام نظام الشركات.
- المادة 280تقرر المادة أن نظام الشركات يحل محل نظام الشركات الصادر عام 1437ه ونظام الشركات المهنية الصادر عام 1441ه، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.
- المادة 281تقرر المادة أن العمل بنظام الشركات يبدأ بعد 180 يومًا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.