المادة 37 من نظام الشركات
المادة السابعة والثلاثون: صلاحيات الإدارة · الفصل الثالث: إدارة شركة التضامن
تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم.
2- إذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفردًا بأي عمل من أعمال الإدارة، ويكون لباقي المديرين الاعتراض على أي عمل قبل أن يكون ملزمًا في مواجهة الغير، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقًا للمادة (الثامنة والثلاثين) من النظام.
3- يباشر المدير -أو المديرون إذا تعددوا- جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيء النية.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 37 بلغة مبسطة
تنظم هذه المادة من يدير شركة التضامن وحدود سلطته، في ثلاث فقرات:
أولًا: من يتولى الإدارة. الأصل أن يتولى إدارة الشركة الشركاء أنفسهم، والشريك ذو الصفة الاعتبارية (كالشركة) يحدد من يمثله في الإدارة. ويجوز للشركاء أن يتفقوا، في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم.
ثانيًا: تعدد المديرين. إذا تعدد المديرون دون تحديد اختصاص كل منهم، ودون نص على منع انفراد أي منهم بالإدارة، فلكل منهم أن يقوم منفردًا بأي عمل إداري. ولباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل أن يصبح ملزمًا في مواجهة الغير، وعندئذ يؤخذ بأغلبية آراء المديرين، فإن تساوت وجب عرض الأمر على الشركاء ليصدروا قرارًا وفق المادة 38، التي تجعل قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، وتشترط الإجماع لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
ثالثًا: سلطات المدير. يباشر المدير جميع أعمال الإدارة الداخلة في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد التأسيس صراحة على تقييد سلطاته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية.
وهذا الحكم الأخير يحمي من يتعامل مع الشركة بحسن نية. ولتنظيم الإدارة بما يناسب شركتك يُستحسن استشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات والقضايا التجارية.
مثال عملي
في شركة تضامن بجدة عيّن الشركاء مديرين اثنين دون تحديد اختصاص كل منهما. أراد أحدهما توقيع عقد توريد، فاعترض الآخر قبل أن يصبح العقد ملزمًا للغير. هنا تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، ولأن الرأيين متساويان يجب عرض الأمر على الشركاء ليقرروا فيه وفق المادة 38.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- العمالية
- التجارية والشركات
أسئلة شائعة عن المادة 37 من نظام الشركات
من يدير شركة التضامن؟
يتولى إدارتها الشركاء، ويجوز أن يتفقوا في عقد التأسيس أو في عقد مستقل على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم.
ماذا يحدث إذا اختلف مديرا الشركة؟
لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل أن يصبح ملزمًا للغير، والعبرة بأغلبية آرائهم، فإن تساوت عُرض الأمر على الشركاء وفق المادة 38.
هل تلتزم الشركة بعقد وقعه المدير باسمها؟
تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية.
مواد تشير إليها هذه المادة
مواد أخرى عن شركة التضامن
- المادة 19
تعفي المادة الشركات متناهية الصغر والصغيرة وشركة التضامن من إلزامية تعيين مراجع الحسابات الواردة في المادة 18، مع استثناءات محددة، وتجيز لمن يملك 10% من حقوق التصويت طلب تعيينه.
1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر وال
- المادة 35
تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها،
- المادة 36
تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس م
- المادة 38
تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك.
- المادة 39
تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ-
- المادة 40
تمنع المادة الشريك في شركة التضامن، دون موافقة باقي الشركاء، من منافسة الشركة بنشاط مماثل أو المشاركة المؤثرة في شركة منافسة، وتحدد جزاء المخالفة.
لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطًا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكًا أو مديرًا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسه
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.