المادة 39 من نظام الشركات
المادة التاسعة والثلاثون: الأعمال المحظورة على المدير · الفصل الثالث: إدارة شركة التضامن
تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها.
ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
ج- كفالة الشركة للغير.
د- التصالح على حقوق الشركة.
هـ- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة.
و- بيع محلّ الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.
ز- الاقتراض نيابة عن الشركة.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 39 بلغة مبسطة
تضع هذه المادة حدودًا لسلطة المدير في شركة التضامن. فالأصل أنه يحظر عليه مباشرة الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة، إلا في حالتين:
- صدور قرار من الشركاء يجيز العمل.
- وجود نص صريح في عقد تأسيس الشركة يسمح به.
ثم تذكر المادة أعمالًا يسري عليها هذا الحظر بصفة خاصة:
- إنشاء فروع الشركة أو إغلاقها.
- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
- كفالة الشركة للغير.
- التصالح على حقوق الشركة.
- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة.
- بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.
- الاقتراض نيابة عن الشركة.
ويلاحظ أن الاستثناء في البند الخامس يخص البيع الداخل في غرض الشركة، كشركة نشاطها بيع العقارات، ولم يذكر النص الرهن في هذا الاستثناء.
وترتبط المادة بـالمادة 38 التي تبيّن أن قرارات الشركاء تصدر بالأغلبية العددية، وتشترط الإجماع لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
ولمعرفة أثر تجاوز المدير لهذه الحدود في حالة معينة يُستحسن استشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات والقضايا التجارية.
مثال عملي
يدير فيصل شركة تضامن لتجارة الأثاث في الرياض، وأراد رهن مستودع الشركة للحصول على قرض لتوسعة النشاط. الاقتراض نيابة عن الشركة ورهن عقاراتها من الأعمال المحظورة عليه بصفة خاصة، فيحتاج إلى قرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس يجيز ذلك.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- العمالية
- التجارية والشركات
أسئلة شائعة عن المادة 39 من نظام الشركات
هل يحق لمدير شركة التضامن الاقتراض باسم الشركة؟
لا، إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة.
هل يستطيع المدير بيع عقار مملوك للشركة؟
بيع عقارات الشركة أو رهنها محظور على المدير، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة، أو صدر قرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس.
هل يجوز للمدير التبرع من أموال الشركة؟
التبرعات محظورة عليه إلا التبرعات الصغيرة المعتادة، ما لم يصدر قرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس.
مواد أخرى عن شركة التضامن
- المادة 19
تعفي المادة الشركات متناهية الصغر والصغيرة وشركة التضامن من إلزامية تعيين مراجع الحسابات الواردة في المادة 18، مع استثناءات محددة، وتجيز لمن يملك 10% من حقوق التصويت طلب تعيينه.
1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر وال
- المادة 35
تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها،
- المادة 36
تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس م
- المادة 37
تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين
- المادة 38
تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك.
- المادة 40
تمنع المادة الشريك في شركة التضامن، دون موافقة باقي الشركاء، من منافسة الشركة بنشاط مماثل أو المشاركة المؤثرة في شركة منافسة، وتحدد جزاء المخالفة.
لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطًا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكًا أو مديرًا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسه
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.

