قانون
تسجيل الدخول

المادة 31 من نظام الشركات

المادة الحادية والثلاثون: قاعدة تقييم القرارات · الفصل الثالث: إدارة الشركة

تعد المادة مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه بحسن نية في قراره متى تحققت ثلاثة شروط، وتلقي عبء إثبات العكس على المدعي.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي:

أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار.

ب- إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول.

ج- إذا اعتقد جازمًا وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة.

ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي. ويقصد بالقرار لأغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 31 بلغة مبسطة

تضع هذه المادة ما يُعرف بـقاعدة تقييم القرارات، وهي تحمي مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها عند مساءلته عن قرار اتخذه أو صوّت عليه. فالنظام يَعُدّه قد أدى واجبه بحسن نية إذا اجتمعت فيه الشروط الآتية:

  • ألا تكون له مصلحة في موضوع القرار.
  • أن يكون قد أحاط وألمّ بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة، وفق اعتقاده المعقول.
  • أن يكون قد اعتقد جازمًا وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة.

والأثر العملي المهم أن عبء إثبات خلاف ذلك يقع على المدعي؛ فمن يرفع دعوى على المدير أو العضو هو الذي يُطلب منه إثبات عدم تحقق هذه الشروط.

وتوسّع المادة معنى «القرار» لأغراضها، فيشمل التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة، فالامتناع عن اتخاذ إجراء يُقيَّم بالمعيار نفسه.

وتتصل المادة بما حولها: فـالمادة 30 تقرر أن موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين على إبراء ذمة المدير أو أعضاء المجلس لا تمنع إقامة الدعاوى، وأن دعوى المسؤولية -فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال- لا تسمع بعد مضي 5 سنوات من انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو 3 سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو، أيهما أبعد. أما المادة 32 فتجيز للجهة القضائية المختصة تحميل الشركة نفقات دعوى المسؤولية التي يقيمها الشريك أو المساهم بشروط معينة.

ولتقدير موقفك في نزاع من هذا النوع يُستحسن استشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

صوّت أحمد، عضو مجلس إدارة شركة مساهمة في الرياض، على شراء خط إنتاج جديد بعد اطلاعه على دراسات الجدوى وعروض الموردين، ولم تكن له أي علاقة بالمورد. ثم لم تحقق الصفقة الربح المتوقع، فأراد أحد المساهمين مقاضاته. بموجب هذه المادة يُعدّ أحمد قد أدى واجبه بحسن نية ما دامت الشروط الثلاثة متحققة، ويكون على المساهم المدعي أن يثبت خلاف ذلك.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 31 من نظام الشركات

هل يُسأل مدير الشركة إذا خسرت الشركة بسبب قراره؟

تعدّ المادة المدير قد أدى واجبه بحسن نية إذا لم تكن له مصلحة في القرار، وألمّ بموضوعه إلى الحد المناسب، واعتقد جازمًا وبعقلانية أنه يحقق مصلحة الشركة، وعلى المدعي إثبات خلاف ذلك.

على من يقع عبء الإثبات في دعوى مسؤولية المدير عن قراره؟

يقع عبء إثبات عدم تحقق الشروط على المدعي، وفق نص المادة.

هل يشمل القرار امتناع المدير عن التصرف؟

نعم، فالمادة تقصد بالقرار التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.

مواد أخرى عن إدارة الشركة ومسؤولية المديرين

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.