المادة 11 من نظام الشركات
المادة الحادية عشرة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي · الفصل الأول: تأسيس الشركة
تجيز المادة للمؤسسين والشركاء والمساهمين إبرام اتفاقات تنظم علاقتهم وميثاقًا عائليًّا للشركات العائلية، وتجعلها ملزمة بشرط ألا تخالف النظام أو وثيقة تأسيس الشركة.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين -سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي:
أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.
ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغيرها.
2- يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزمًا، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 11 بلغة مبسطة
تفتح هذه المادة الباب أمام الشركاء لتنظيم علاقاتهم بتفصيل أكبر مما يرد في عقد التأسيس، سواء خلال مدة التأسيس أو بعدها، من خلال أداتين:
- اتفاق الشركاء: اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة بين المؤسسين أو الشركاء أو المساهمين، أو علاقتهم مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة، سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.
- الميثاق العائلي: ينظم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها، وسياسة العمل وتوظيف أفراد العائلة، وتوزيع الأرباح، والتصرف في الحصص أو الأسهم، وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغير ذلك.
القوة الملزمة وحدودها: يكون الاتفاق أو الميثاق ملزمًا، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد التأسيس أو النظام الأساس. لكن يشترط ألا يخالف النظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس؛ فلا يصح أن يتضمن ما يتعارض معهما.
وأهمية هذه المادة واضحة في الشركات العائلية، حيث تنشأ الخلافات غالبًا عند وفاة المؤسس أو دخول جيل جديد. والمادة لا تحدد شكلًا معينًا لهذه الاتفاقات ولا إجراءات لإبرامها. ولصياغة ميثاق يناسب ظروف العائلة ولا يخالف النظام، يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات.
مثال عملي
تملك عائلة في القصيم شركة تجارية أسسها الأب. اتفق الأبناء على ميثاق عائلي يحدد شروط توظيف الأحفاد في الشركة وآلية حل الخلافات وطريقة التصرف في الحصص. يكون هذا الميثاق ملزمًا لهم ما دام لا يخالف النظام ولا عقد تأسيس الشركة.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- العمالية
- التجارية والشركات
أسئلة شائعة عن المادة 11 من نظام الشركات
هل الميثاق العائلي ملزم قانونًا؟
نعم، تنص المادة على أن الاتفاق أو الميثاق العائلي يكون ملزمًا، بشرط ألا يخالف النظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس.
ماذا يتضمن الميثاق العائلي للشركة؟
يتضمن تنظيم الملكية العائلية والحوكمة والإدارة وسياسة العمل وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات، وغيرها.
هل يمكن تنظيم دخول الورثة في الشركة باتفاق مسبق؟
نعم، يجوز إبرام اتفاق ينظم كيفية دخول الورثة في الشركة بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض.
هل يجب إبرام اتفاق الشركاء عند التأسيس فقط؟
لا، يجوز إبرامه خلال مدة التأسيس أو بعدها.
مواد أخرى عن تأسيس الشركة
- المادة 1
تحدد المادة معاني المصطلحات الأساسية في نظام الشركات مثل الوزارة والهيئة والجهة المختصة والأقارب واليوم، وتحيل تعريف بقية المصطلحات إلى اللوائح.
1- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتضِ السياق غير ذلك: المملكة: المملكة العربية السعودية. النظام
- المادة 2
تعرّف المادة الشركة بأنها كيان قانوني يقوم على مساهمة شخصين أو أكثر في مشروع ربحي لاقتسام الربح والخسارة، مع جواز تأسيسها بإرادة شخص واحد وتأسيس شركات غير ربحية.
الشركة كيان قانوني يؤسس وفقًا لأحكام النظام بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من ما
- المادة 3
تقرر المادة أن كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات تُعد سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة.
تعد الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة.
- المادة 4
تحدد المادة الأشكال الخمسة التي يجب أن تتخذ إحداها كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات.
تتخذ الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام النظام أحد الأشكال الآتية: أ- شركة التضامن. ب- شركة التوصية البسيطة. ج- شركة المساهمة. د- شركة المساهمة المبسطة. هـ- الشركة ذ
- المادة 5
تنظم المادة الاسم التجاري للشركة: لغته ومصادره، واشتراط موافقة الشريك السابق على استعمال اسمه، وبيان شكل الشركة مع الاسم، وجواز تعديله دون مساس بحقوقها والتزاماتها.
1- يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقًا من غرضها، أو اسمًا مميزًا، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها ا
- المادة 6
تحدد المادة من يُعد مؤسسًا للشركة، وتنظم تقديم طلب التأسيس إلى السجل التجاري، وحق المؤسسين في التظلم من رفض الطلب أمام الوزارة ثم أمام الجهة القضائية المختصة.
1- يعد مؤسسًا كل من اشترك فعليًّا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية. 2- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرافقًا له
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.

