قانون
تسجيل الدخول

المادة 181 من نظام الشركات

المادة الحادية والثمانون بعد المائة: الإلزام ببيع الحصص · الفصل الرابع: رأس المال والحصص

تجيز المادة أن ينص عقد تأسيس الشركة، بموافقة شركاء يملكون 90% من رأس المال على الأقل، على إلزام الأقلية بالبيع مع الأكثرية أو إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي:

أ- أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء حصص الأكثرية.

ب- أن يكون لأقلية الشركاء إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية حصصهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 181 بلغة مبسطة

تعالج هذه المادة حالة شائعة بين الشركاء: ماذا يحدث عندما يتقدم مشترٍ لشراء الشركة أو حصص أغلب الشركاء؟ وهي لا تفرض حكمًا تلقائيًا، بل تجيز أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أحد بندين أو كليهما.

شرط إدراج هذه البنود: موافقة شريك أو أكثر يمثلون 90% على الأقل من رأس مال الشركة. فإذا لم تتحقق هذه النسبة لم يجز النص عليها في العقد.

البند الأول (إلزام الأقلية): يكون لأكثرية الشركاء أن تلزم الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع حصص الشركة، على أن يكون ذلك بذات السعر والشروط والأحكام التي تُشترى بها حصص الأكثرية. فلا يحق للأكثرية أن تبيع حصص الأقلية بسعر أقل أو بشروط أسوأ.

البند الثاني (حماية الأقلية): يكون لأقلية الشركاء أن تلزم الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية كلما باعت الأكثرية حصصها، وبذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية. وبذلك لا تُترك الأقلية في شركة انتقلت السيطرة عليها إلى مالك جديد دون أن تتاح لها فرصة الخروج بالشروط نفسها.

وتتصل هذه المادة بالمادة 180 التي تجيز للشركة شراء حصصها أو ارتهانها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك، وتجيز رهن الحصص. ولأن صياغة هذه البنود تؤثر في حقوق كل شريك عند البيع، يحسن الرجوع إلى محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية عند إعداد عقد التأسيس أو تعديله.

مثال عملي

ثلاثة شركاء في شركة بالرياض: خالد يملك 70% وسعد 20% وفهد 10%، ووافقوا جميعًا عند التأسيس على إدراج البندين. تلقى خالد عرضًا من مستثمر حسن النية لشراء الشركة كاملة بسعر محدد للحصة. بموجب البند الأول يمكن إلزام سعد وفهد بالبيع، لكن بالسعر والشروط نفسها التي يحصل عليها خالد. ولو أراد خالد بيع حصته وحدها، فبموجب البند الثاني يحق لسعد وفهد إلزامه بضمان بيع حصصهما معه بالشروط ذاتها.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 181 من نظام الشركات

هل يحق للشركاء الأكثرية إجباري على بيع حصتي في الشركة؟

لا يكون ذلك إلا إذا نص عقد التأسيس عليه بموافقة شركاء يمثلون 90% من رأس المال على الأقل، وبشرط أن يكون العرض من مشترٍ حسن النية لجميع الحصص وبالسعر والشروط نفسها الخاصة بحصص الأكثرية.

ما الذي يحمي الشريك الأقلية إذا باع الأكثرية حصصهم؟

يجوز أن ينص عقد التأسيس على حق الأقلية في إلزام الأكثرية بضمان بيع حصصها معها بالسعر والشروط والأحكام نفسها.

ما النسبة المطلوبة لإدراج هذه البنود في عقد التأسيس؟

يلزم موافقة شريك أو أكثر يمثلون تسعين في المائة على الأقل من رأس مال الشركة.

مواد أخرى عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.