In force
Saudi Companies Law
نظام الشركات
The Companies Law replaced the earlier Companies Law and the Professional Companies Law. It covers the company forms (general partnership, limited partnership, joint stock, simplified joint stock, limited liability, non-profit and professional companies), holding and subsidiary companies, conversion, merger and division, foreign companies, dissolution and liquidation, and penalties.
- Articles
- 281
- In force
- 281
- Amended
- 0
- Issued
- 1/12/1443 AH
Issued by: مرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ · قرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 1443/11/29هـ
Each article shows the official Arabic text, which is the only legally binding version, followed by our plain-English explanation.
Browse Companies Law by topic
Company Formation46 articlesCompany Management and Managers' Liability81 articlesGeneral Partnership19 articlesSimple Limited Partnership9 articlesJoint Stock Company70 articlesShares and Capital Increase48 articlesSimplified Joint Stock Company18 articlesLimited Liability Company30 articlesNon-Profit Company15 articlesProfessional Company19 articlesHolding Company5 articlesCompany Conversion and Merger16 articlesForeign Companies7 articlesCompany Liquidation28 articlesPenalties under the Companies Law20 articles
Articles of the Saudi Companies Law
الباب الأول: أحكام عامة فصل تمهيديArticles 1–34
- Article 1This article defines the key terms of the Companies Law, such as the Ministry, the Authority, the competent authority, relatives and day, and leaves the definition of other terms to the regulations.
- Article 2تعرّف المادة الشركة بأنها كيان قانوني يقوم على مساهمة شخصين أو أكثر في مشروع ربحي لاقتسام الربح والخسارة، مع جواز تأسيسها بإرادة شخص واحد وتأسيس شركات غير ربحية.
- Article 3تقرر المادة أن كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات تُعد سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة.
- Article 4تحدد المادة الأشكال الخمسة التي يجب أن تتخذ إحداها كل شركة تؤسس وفقًا لنظام الشركات.
- Article 5The article regulates a company's trade name: its language and sources, the former partner's consent to the use of his name, the indication of the company's form, and amendment of the name without affecting its rights and obligations.
- Article 6تحدد المادة من يُعد مؤسسًا للشركة، وتنظم تقديم طلب التأسيس إلى السجل التجاري، وحق المؤسسين في التظلم من رفض الطلب أمام الوزارة ثم أمام الجهة القضائية المختصة.
- Article 7تحدد المادة الوثيقة التأسيسية لكل شكل من أشكال الشركات، وتوجب أن تشتمل على ما يتطلبه النظام وأن تكون باللغة العربية، وتكلف الوزارة بإعداد نماذج استرشادية.
- Article 8توجب المادة كتابة عقد التأسيس أو النظام الأساس وتعديلاته وإلا بطل، وقيدها لدى السجل التجاري، وتحمّل المتسبب في عدم القيد المسؤولية، ولا يحتج على الغير بما لم يقيد.
- Article 9تقرر المادة أن الشركة تكتسب الشخصية الاعتبارية بقيدها لدى السجل التجاري، مع شخصية محدودة خلال التأسيس، وتنقل إليها تصرفات المؤسسين ومصروفاتهم، وتحمّل من تصرف باسمها المسؤولية إذا لم يكتمل التأسيس.
- Article 10تشترط المادة لمزاولة الشركة أغراضها أن تُقيد لدى السجل التجاري وأن تحصل على التراخيص اللازمة من الجهات المعنية إن وجدت.
- Article 11The article allows founders, partners and shareholders to conclude agreements regulating their relationship, and a family charter for family companies, and makes them binding provided they do not contravene the Law or the company's founding document.
- Article 12The article requires a company's contracts, receipts and documents to show its name, form, address, e-mail and register number, its capital and the paid-up part, and the words "under liquidation" during liquidation.
- Article 13تبين المادة أن الحصة تكون نقدية أو عينية أو عملًا في غير شركتي المساهمة والمبسطة، وأن رأس المال يتكون من الحصص النقدية والعينية وحدها.
- Article 14تحدد المادة التزامات الشريك عند تقديم حصته: ضمانها وفق أحكام البيع إن كانت حقًّا عينيًّا، وأحكام الإيجار إن كانت انتفاعًا بحق شخصي، وأداء العمل للشركة إن كانت حصته عملًا.
- Article 15تجعل المادة كل شريك مدينًا للشركة بحصته، وتمنح الشركة عند تأخره عن تقديمها في الأجل حق مطالبته بالتنفيذ أو تعليق حقوقه المتصلة بحصصه، مع حقها في التعويض في جميع الأحوال.
- Article 16تحدد المادة السنة المالية للشركة باثني عشر شهرًا يحددها عقد التأسيس أو النظام الأساس، مع جواز أن تتراوح السنة المالية الأولى بين 6 و18 شهرًا من تاريخ القيد.
- Article 17توجب المادة حفظ السجلات المحاسبية، وإعداد قوائم مالية سنوية وإيداعها خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية، وتزويد الشركة المسيطرة بما تحتاجه من معلومات.
- Article 18توجب المادة أن يكون للشركة مراجع حسابات مرخص يعينه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، وتنظم عزله مع إبلاغ الجهة المختصة خلال 5 أيام، واعتزاله بإبلاغ مكتوب مسبب.
- Article 19The article exempts micro and small companies and the general partnership company from the requirement to appoint an auditor in Article 18, with specified exceptions, and allows holders of 10% of voting rights to request that one be appointed.
- Article 20The article sets the auditor's obligations: independence and the bar on combining roles or conflicts, his right to inspect company documents, submitting his report to the partners or general assembly, keeping secrets, and liability for his errors.
- Article 21تقرر المادة حق الشركاء والمساهمين في الرقابة على حسابات الشركة وفقًا لأحكام النظام وعقد التأسيس أو النظام الأساس.
- Article 22تجيز المادة توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع، وتجيز استرداد ما وُزع بالمخالفة، ولا تلزم برد ما وُزع صحيحًا ولو خسرت الشركة لاحقًا.
- Article 23تقرر المادة تقاسم الأرباح والخسائر بنسبة الحصص، وتبطل حرمان شريك من الربح أو إعفاءه من الخسارة، مع جواز التفاوت في عقد التأسيس واستثناء للشريك بالعمل.
- Article 24تحدد المادة نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة إذا لم يحدده عقد التأسيس بما يماثل حصة أقل شريك في رأس المال، وتمنح من قدم عملًا ومالًا نصيبين مستقلين.
- Article 25The article states when ownership of shares and stock transfers: by commercial register entry for partnership and limited liability shares, by shareholders' register entry for unlisted joint stock and simplified companies, and under the Capital Market Law for listed ones.
- Article 26توجب المادة على مدير الشركة وعضو مجلس إدارتها الالتزام بواجبي العناية والولاء، وتعدد صورهما كالعمل في حدود الصلاحيات ولمصلحة الشركة وتجنب تعارض المصالح والإفصاح عنها.
- Article 27تحظر المادة على المدير وعضو مجلس الإدارة المصلحة في عقود الشركة ومنافستها دون ترخيص واستغلال أصولها وفرصها، وتمنح الشركة حق طلب الإبطال أو التعويض.
- Article 28تجعل المادة المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الضرر الناشئ عن المخالفات والأخطاء، وتبين متى تكون المسؤولية شخصية أو مشتركة، وتجيز التأمين عليها.
- Article 29تنظم المادة دعوى المسؤولية على الإدارة: ترفعها الشركة، أو من يملكون 5% بشروط وإبلاغ مسبق 14 يومًا، وللشريك دعوى شخصية عن ضرره الخاص.
- Article 30The article provides that a discharge of management does not bar the action, and that a liability action will not be heard after 5 years or 3 years, whichever is later, except for forgery and fraud.
- Article 31تعد المادة مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه بحسن نية في قراره متى تحققت ثلاثة شروط، وتلقي عبء إثبات العكس على المدعي.
- Article 32تجيز المادة للجهة القضائية المختصة، بطلب من الشريك أو المساهم، تحميل الشركة نفقات دعوى المسؤولية أيًا كانت نتيجتها إذا أقيمت بحسن نية ولمصلحة الشركة.
- Article 33تجيز المادة للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية استيفاء حقه من نصيب مدينه في صافي الأرباح الموزعة، ثم من نصيبه في فائض التصفية.
- Article 34تجيز المادة للدائن الشخصي للشريك أو المساهم طلب بيع ما يلزم من حصصه أو أسهمه لاستيفاء حقه، مع حق الشركاء في الاسترداد وأولوية المساهمين في حالات محددة.
الباب الثاني: شركة التضامنArticles 35–50
- Article 35تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
- Article 36تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
- Article 37تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
- Article 38تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
- Article 39تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
- Article 40تمنع المادة الشريك في شركة التضامن، دون موافقة باقي الشركاء، من منافسة الشركة بنشاط مماثل أو المشاركة المؤثرة في شركة منافسة، وتحدد جزاء المخالفة.
- Article 41تمنع المادة الشريك غير المدير في شركة التضامن من التدخل في الإدارة، وتمنحه حق الاطلاع وفحص السجلات مرتين سنويًا، وتبطل كل اتفاق على خلاف ذلك.
- Article 42تحدد المادة طريقة عزل مدير شركة التضامن بحسب كونه شريكًا أو غير شريك وطريقة تعيينه، وتجيز عزله بحكم قضائي نهائي، ولا يترتب على العزل حل الشركة.
- Article 43تجيز المادة لمدير شركة التضامن اعتزال الإدارة بشرط إبلاغ الشركاء كتابة قبل نفاذه بستين يومًا على الأقل، وإلا كان مسؤولًا عن التعويض، ولا تنحل الشركة بذلك.
- Article 44تمنع المادة تمثيل حصص شركة التضامن في صكوك قابلة للتداول، وتقيّد تنازل الشريك عن حصصه بقيود العقد أو موافقة الشركاء، وتجيز التنازل عن حقوقها المالية بين الطرفين.
- Article 45تحدد المادة مسؤولية الشريك الجديد والمنسحب والمُخرج والمتنازل والمتنازل له عن ديون شركة التضامن، ومتى يُعفى أي منهم ومتى يسري ذلك على الدائنين.
- Article 46تنظم المادة انسحاب الشريك من شركة التضامن بإشعار قبل ستين يومًا، وإخراجه وفق العقد أو بطلب قضائي، وقيد ذلك في السجل التجاري، وحل الشركة قضائيًا.
- Article 47توجب المادة تحديد أرباح شركة التضامن وخسائرها ونصيب كل شريك في نهاية السنة المالية، وتجعل الشريك دائنًا بنصيبه، وتمنع إلزامه بتكملة حصته بسبب الخسائر إلا بموافقته.
- Article 48تشترط المادة لمطالبة الشريك بأداء دين الشركة من ماله ثبوت الدين بحكم نهائي أو سند تنفيذي وإعذار الشركة وتعذر الاستيفاء منها، وتمنحه حق الرجوع على باقي الشركاء.
- Article 49تحدد المادة كيف تقدَّر حصة الشريك عند انسحابه أو إخراجه أو إفلاسه أو وفاته دون دخول ورثته، وذلك بتقرير مقيم معتمد، ما لم يتفق على القيمة أو طريقة التقييم.
- Article 50تقرر المادة أن شركة التضامن لا تنقضي بوفاة الشريك أو الحجر عليه أو إفلاسه أو خروجه ما لم ينص العقد، وتنظم استمرارها مع الورثة والقصّر وحالة بقاء شريك واحد.
الباب الثالث: شركة التوصية البسيطةArticles 51–57
- Article 51تعرّف المادة شركة التوصية البسيطة بأنها شركة من فريقين: شركاء متضامنين مسؤولين في جميع أموالهم، وشركاء موصين مسؤولين في حدود حصصهم، وتطبق عليها أحكام التضامن فيما لا نص فيه.
- Article 52تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة، كأسماء الشركاء ورأس المال والإدارة والقرارات والأرباح والانقضاء.
- Article 53تمنح المادة الشريك الموصي حق الاطلاع وفحص السجلات مرتين سنويًا، وتمنعه من الإدارة الخارجية تحت طائلة المسؤولية الكاملة، وتجيز له الإدارة الداخلية وفق عقد التأسيس.
- Article 54تجيز المادة للشركاء المتضامنين والموصين أن يتفقوا في عقد التأسيس على إنشاء جمعية عامة لشركة التوصية البسيطة وتحديد اختصاصاتها وإجراءات انعقادها.
- Article 55تحدد المادة طريقة صدور قرارات الشركاء في شركة التوصية البسيطة ما لم ينص العقد على غيرها، وتمنع الشريك الموصي من طلب حل الشركة والتصويت على تعيين المدير أو عزله.
- Article 56تنظم المادة تنازل الشريك الموصي والمتضامن عن حصصهما في شركة التوصية البسيطة، وشرط الموافقة للتنازل للغير، ومسؤولية المتنازل له عن الحصة غير المقدمة، وإدخال شركاء جدد.
- Article 57تقرر المادة أن شركة التوصية البسيطة لا تنقضي بوفاة الشريك الموصي أو الحجر عليه أو إعساره أو إفلاسه أو انسحابه، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك.
الباب الرابع: شركة المساهمةArticles 58–137
- Article 58تعرّف المادة شركة المساهمة بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر، رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، تُسأل وحدها عن ديونها، وتقتصر مسؤولية المساهم على قيمة أسهمه.
- Article 59توجب المادة ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.
- Article 60تقرر المادة أن لشركة المساهمة رأس مال مصدرًا يمثل الأسهم المكتتب بها، وتجيز تحديد رأس مال مصرح به يزيد مجلس الإدارة المصدر في حدوده بعد دفعه بالكامل.
- Article 61The article lists what the articles of association of a joint stock company must contain and the documents attached to them when applying to incorporate the company.
- Article 62The article requires the founders, if they do not subscribe to all the company's shares themselves during incorporation, to offer the remaining shares for subscription in accordance with the Capital Market Law.
- Article 63The article gives the Ministry and the Authority the power to set the controls, procedures, documents and approvals for incorporating a joint stock company whose shares are offered for public subscription during incorporation or which is listed on the capital market.
- Article 64The article requires the paid portion of the share price to be deposited with a licensed bank in the name of the company under incorporation, and regulates the refund of amounts and the founders' liability if the company is not registered.
- Article 65The article treats a joint stock company as validly incorporated once it is registered in the commercial register, and after that bars hearing any action to annul it for a violation of the Law or the articles of association.
- Article 66The article requires in-kind shares to be valued, on incorporation or a capital increase, by an accredited valuer's report submitted for deliberation, bars those who contributed them from voting on it, and requires their consent to any reduction.
- Article 67The article requires a joint stock company to be managed by a board of at least three members, and allows each shareholder to nominate himself or other shareholders or non-shareholders for membership.
- Article 68The article gives the ordinary general assembly the election of a joint stock company's board, requires members to be natural persons, caps membership at four years, and allows the assembly to remove them.
- Article 69The article regulates electing a new board before the term ends, the resignation of the board or one of its members, filling vacant seats, and interested parties' right to go to the judicial authority if an election cannot be held.
- Article 70The article allows the general assembly, on the board's recommendation, to end the membership of a member who misses three consecutive meetings or five separate ones without a legitimate excuse accepted by the board.
- Article 71The article requires a board member to disclose at once his interest in the company's business and contracts, bars him from voting on them, and provides for nullity and liability in case of violation.
- Article 72The article bars a joint stock company from lending to its board members or their relatives or guaranteeing their loans, voids violating contracts, and excepts banks, finance companies and employee incentive programs.
- Article 73The article provides that a shareholder oversees the board in accordance with the Law and does not interfere in the work of the board or executive management unless he is a member or works in it or acts through the general assembly.
- Article 74The article allows the board to take loans of any term, sell and mortgage company assets, sell and mortgage the business, and release debtors, unless restricted by the articles of association or the general assembly.
- Article 75The article requires the general assembly's approval to sell assets exceeding 50% of the company's total assets, even across several transactions counted from the first transaction within the preceding 12 months.
- Article 76The article sets the forms of remuneration for the board members of a joint stock company, leaves the amount to the ordinary general assembly, and requires full disclosure of it in the board's annual report.
- Article 77The article gives the board the widest powers to manage the company, subject to the general assembly's powers, allows delegation, and binds the company by the board's acts even outside its powers unless the counterparty acted in bad faith.
- Article 78The article regulates the appointment of the chairman, vice chairman, managing director, chief executive and secretary in a joint stock company, and the board's power to relieve them of their posts without ending their membership.
- Article 79The article makes the chairman the representative of a joint stock company before the courts, arbitration and third parties, allows this to be given to the managing director or chief executive, and regulates delegation and the vice chairman's substitution.
- Article 80The article requires a joint stock company's board to meet at least four times a year, sets the quorum, the majority for resolutions and the chairman's casting vote, and allows meetings by modern technology.
- Article 81The article bars a board member from appointing someone else to attend and vote, except another member if the articles of association allow it, and makes a resolution effective from its date of issue as a general rule.
- Article 82The article allows a joint stock company's board to issue resolutions on urgent matters by circulation to all the members with the approval of a majority of them, unless a member requests in writing that a meeting be held to deliberate.
- Article 83The article requires the deliberations and resolutions of a joint stock company's board to be recorded in minutes prepared by the secretary and signed by those present, entered in a special register, and allows modern technology to be used for this.
- Article 84The article sets who chairs a shareholders' general assembly meeting, guarantees each shareholder the right to attend or to appoint a proxy who is not a board member, and allows meeting and voting by modern technology.
- Article 85The article sets the powers of the extraordinary general assembly: amending the articles of association without affecting a shareholder's basic rights or increasing his burdens, deciding whether the company continues or is dissolved, and approving its purchase of its own shares.
- Article 86The article allows the extraordinary general assembly, in addition to its own powers, to issue resolutions on matters of the ordinary general assembly on the same conditions and procedures set for the ordinary assembly.
- Article 87The article gives the ordinary general assembly all matters relating to the company except those for the extraordinary assembly, including electing and removing the board, appointing the auditor, discussing reports and financial statements, and profit distribution and reserves.
- Article 88The article requires the annual ordinary general assembly to be held within the six months following the end of the financial year, sets its agenda items, and allows an extraordinary assembly with the same items to satisfy this.
- Article 89The article makes a general assembly resolution that amends the rights of a particular class of shareholders effective only if those with voting rights in that class ratify it in a special assembly under the extraordinary assembly's rules.
- Article 90The article regulates calling general and special assemblies, obliges the board to call within 30 days at the request of the auditor or shareholders holding 10%, and allows the competent authority to call in specified cases.
- Article 91تحدد المادة موعد توجيه الدعوة لاجتماع جمعية المساهمين وطرق إبلاغها ومحتواها، وتجيز لمالكي جميع الأسهم ذات التصويت في الشركة غير المدرجة عقد الجمعية دون إجراءات الدعوة.
- Article 92تشترط المادة لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية حضور ربع الأسهم ذات التصويت، وتنظم الاجتماع الثاني عند عدم اكتمال النصاب، وتجعل القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة.
- Article 93تحدد المادة نصاب الجمعية العامة غير العادية في اجتماعاتها الثلاثة، وتشترط ثلثي الأصوات الحاضرة لقراراتها وثلاثة أرباعها لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج والتقسيم.
- Article 94تقرر المادة أن قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة يسري من تاريخ صدوره، إلا إذا نص النظام أو النظام الأساس أو القرار نفسه على وقت آخر أو على شروط معينة.
- Article 95تحيل المادة تحديد طريقة التصويت في جمعية المساهمين إلى نظام الشركة الأساس، وتمنع أعضاء مجلس الإدارة من التصويت على الأعمال والعقود التي لهم فيها مصلحة أو تعارض مصالح.
- Article 96تنظم المادة إعداد جدول أعمال الجمعية العامة، وحق مالكي 10% من الأسهم ذات التصويت في إضافة موضوعات، وحق كل مساهم في المناقشة وتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة ومراجع الحسابات.
- Article 97توجب المادة تحرير محضر لكل اجتماع لجمعية المساهمين يتضمن بيانات الحضور والأسهم والأصوات والقرارات وخلاصة المناقشات، وتدوينه في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.
- Article 98تمنح المادة الشخص الوحيد المؤسس أو المالك لجميع أسهم شركة المساهمة صلاحيات جمعيات المساهمين، فتصدر قراراته كتابة دون دعوة الجمعية وتدون في السجل الخاص بالمحاضر.
- Article 99تجيز المادة لمساهم اعترض على قرار جمعية مخالف للنظام أو النظام الأساس، أو تغيب بعذر مقبول، طلب إبطاله قضائيًّا خلال 90 يومًا، بشرط بقائه مساهمًا طوال الدعوى.
- Article 100تجيز المادة أن ينص النظام الأساس لشركة المساهمة غير المدرجة على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع، مع استثناء قرارات معينة وشروط لصحة القرار.
- Article 101تحدد المادة النسب اللازمة لصدور قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة: الأغلبية للقرارات العادية و75% لغير العادية، مع توثيقها في محاضر والسجل الخاص.
- Article 102تجيز المادة لمساهمين يملكون 5% من رأس المال طلب التفتيش على الشركة من الجهة القضائية المختصة عند الريبة في تصرفات مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات، وتبين صلاحياتها إذا ثبتت الشكوى.
- Article 103تقرر المادة أن أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة أمام الشركة، وتنظم ملكيتها المشتركة وقيمتها الاسمية وتقسيمها ودمجها، وتلزم الشركة غير المدرجة بإصدار شهادات بملكيتها.
- Article 104تقرر المادة أن الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يعني قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بقرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفق النظام، ولو كان غائبًا أو معارضًا.
- Article 105تقرر المادة إصدار الأسهم مقابل حصص نقدية أو عينية، وتوجب دفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية على الأقل وباقيها خلال خمس سنوات، والوفاء الكامل بالعينية قبل إصدارها.
- Article 106تمنع المادة إصدار الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وتجيز إصدارها بأعلى منها بنص النظام الأساس أو موافقة الجمعية غير العادية، مع وضع الفرق في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين.
- Article 107تعدد المادة الحقوق التي تثبت للمساهم بموجب السهم، كالتصرف فيه وحضور الجمعيات والتصويت والأرباح والاطلاع ورفع الدعاوى ونصيبه عند التصفية، وفق شروط النظام والنظام الأساس.
- Article 108تحدد المادة أنواع الأسهم التي يجوز إصدارها: عادية وممتازة وقابلة للاسترداد، وتجيز إنشاء فئات منها بحقوق أو قيود مختلفة في النظام الأساس، وتحيل ضوابطها إلى اللوائح.
- Article 109تجيز المادة تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى أخرى بنص النظام الأساس وموافقة الجمعية غير العادية إلا في التحول التلقائي، وتشترط الإجماع للتحويل إلى أسهم قابلة للاسترداد.
- Article 110تشترط المادة لتعديل حقوق فئة من الأسهم أو إلغائها، أو تحويلها، أو إصدار أسهم تمس فئة أخرى، موافقة جمعية خاصة من المتضررين والجمعية العامة غير العادية.
- Article 111تجيز المادة للهيئة وضع قيود على تداول أسهم الشركات الراغبة في الإدراج، وللنظام الأساس فرض قيود على تداول الأسهم كحق طلب الاسترداد، بشرط ألا تصل إلى الحظر المطلق.
- Article 112تلزم المادة شركة المساهمة غير المدرجة بإعداد سجل للمساهمين ببياناتهم وأسهمهم وحفظه في المملكة، وتزويد السجل التجاري ببياناته وتعديلاته خلال 15 يومًا.
- Article 113تجيز المادة أن ينص النظام الأساس، بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت، على إلزام الأكثرية للأقلية بالبيع لمشترٍ حسن النية، وإلزام الأقلية للأكثرية بضمان بيع أسهمها بالشروط نفسها.
- Article 114تجيز المادة للشركة شراء أسهمها أو ارتهانها إذا أجاز نظامها الأساس دون أن يكون لها أصوات، وتجيز رهن الأسهم مع حق الدائن المرتهن في الأرباح والحقوق دون الحضور والتصويت.
- Article 115تجيز المادة لمجلس الإدارة بيع أسهم المساهم المتخلف عن دفع باقي قيمتها بعد إعلامه، وتعلق حقوقه المتصلة بها حتى البيع أو السداد، وتنظم استيفاء الشركة حقها وإصدار شهادة للمشتري.
- Article 116تمنع المادة الشركة من مطالبة المساهم بدفع مبالغ تزيد على ما التزم به عند إصدار السهم، حتى لو نص النظام الأساس على خلاف ذلك.
- Article 117تجيز المادة لشركة المساهمة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول وفق نظام السوق المالية، وتشترط للقابلة للتحويل إلى أسهم قرارًا من الجمعية غير العادية يحدد حدها الأقصى.
- Article 118تجيز المادة للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقًا لنظام السوق المالية، بشرط موافقة حاملها سواء كانت سابقة ضمن شروط الإصدار أو باتفاق لاحق.
- Article 119تجيز المادة لكل ذي مصلحة طلب إبطال التصرف المخالف لأحكام المادتين 117 و118 من الجهة القضائية المختصة، إضافة إلى تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر.
- Article 120تقرر المادة سريان قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية، مع منع تعديل حقوقهم إلا بموافقتهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفق المادة 89.
- Article 121The article requires the board of a joint-stock company to prepare the financial statements and an annual activity report and give them to the auditor at least 45 days before the annual general assembly.
- Article 122The article requires the chairman of the board to provide shareholders with the financial statements, the board's report and the auditor's report at least 21 days before the annual ordinary general assembly, and to file them as the regulations provide.
- Article 123The article allows the articles of association to set aside a percentage of net profits as a reserve, and allows the ordinary general assembly to create other reserves and to deduct amounts for social purposes for the company's employees.
- Article 124The article says who decides how a joint-stock company's reserves are used, and allows the ordinary general assembly to use retained profits and distributable reserves to pay the unpaid balance of share value.
- Article 125The article gives the general assembly the power to set the percentage of profits distributed after deducting reserves, and provides that profits belong to shareholders registered at the end of the entitlement day.
- Article 126The article sets out four ways to increase a joint-stock company's capital, all by issuing new shares: for cash or in-kind contributions, for debts, by incorporating reserves, or for debt instruments and sukuk.
- Article 127The article allows the extraordinary general assembly to increase the issued or authorized capital on condition that the issued capital is fully paid, and to allocate increase shares to employees without shareholders' priority right.
- Article 128The article gives a shareholder who owns shares when the capital increase decision is issued priority to subscribe for the new shares issued for cash contributions, and requires that they be notified of it and of the subscription terms.
- Article 129The article allows the extraordinary general assembly, if the articles of association so provide, to suspend shareholders' priority right in cash subscriptions or to grant it to others in the company's interest.
- Article 130The article allows a shareholder in a joint-stock company to sell the priority right to subscribe, or to waive it, for consideration or free of charge, as the regulations provide.
- Article 131The article explains how new shares are distributed: first to holders of priority rights in proportion to their rights, then the remainder to those who requested more, and then what is left is offered to others.
- Article 132If losses reach half of the issued capital, the board of a joint-stock company must disclose this within 60 days and call the extraordinary general assembly within 180 days to decide whether to continue or dissolve.
- Article 133The article sets out four ways to reduce a joint-stock company's capital: cancelling shares, reducing nominal value by cancelling a part equal to the loss or by refund or release, or buying shares and cancelling them.
- Article 134The article allows the extraordinary general assembly to reduce capital if it exceeds the company's needs or the company has suffered losses, after a statement from the board and a report from the auditor.
- Article 135When capital is reduced because it exceeds the company's needs, creditors must be invited to object 45 days before the assembly, and the company must pay an objecting creditor's due debt or secure a debt not yet due.
- Article 136The article requires equality between shareholders holding shares of the same type and class when a joint-stock company's capital is reduced.
- Article 137The article governs capital reduction by the company buying its own shares to cancel them: inviting shareholders to offer their shares, reducing requests proportionally, and setting the price at fair value or under the market law.
الباب الخامس: شركة المساهمة المبسطةArticles 138–155
- Article 138The article provides that the joint-stock company provisions apply to the simplified joint-stock company where there is no special provision, except for listed articles, and gives its shareholders freedom to organize its structure in the articles of association.
- Article 139The article requires the articles of association to state the issued and paid-up capital of a simplified joint-stock company, allows an authorized capital, and does not apply to it the minimum capital set for a joint-stock company.
- Article 140The article sets out what the articles of association of a simplified joint-stock company must contain and the documents attached to the formation application.
- Article 141The article exempts in-kind contributions in a simplified joint-stock company from accredited valuation if they do not exceed half of the capital, requires it if they do, and makes founders or shareholders liable if valuation is not done or is departed from.
- Article 142The article leaves the management of a simplified joint-stock company to its articles of association, gives management the widest powers, and binds the company by acts done in its name even beyond its authority, except against bad-faith dealers or those who know of the excess.
- Article 143The article makes the provisions on the liability of the board of a joint-stock company apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.
- Article 144The article makes the rule of Article 72 of the Companies Law apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.
- Article 145The article leaves it to the articles of association of a simplified joint-stock company to set the matters for shareholder decision, the quorum and unanimity, while requiring that certain core decisions, such as capital increase, dissolution and profit distribution, be taken by the shareholders.
- Article 146The article governs calling shareholders' meetings in a simplified joint-stock company: who calls, the 5-day notice, the means of notification, the right to information, the place of the meeting, and meeting without a call when all shares are represented.
- Article 147The article requires the management of a simplified joint-stock company to prepare the financial statements and an annual report and present them, with the auditor's report, to the shareholders within 6 months of the end of the financial year, and to file them as the regulations provide.
- Article 148The article requires the deliberations and decisions of a simplified joint-stock company's shareholders to be recorded in minutes in a special register, and the decisions set by the regulations to be registered in the commercial register within 15 days.
- Article 149The article allows, if the articles of association so provide, the shareholders' decisions of a simplified joint-stock company to be issued by circulation without a meeting, explains how the proposed decision is sent, and leaves the quorum to the articles of association.
- Article 150The article allows a simplified joint-stock company to have a single person, whose liability is limited to the money allocated as capital and who exercises the shareholders' powers through written decisions entered in a special register.
- Article 151تجيز المادة أن يتضمن نظام الشركة الأساس قيودًا على التصرف في الأسهم، كحظره مدة لا تتجاوز 10 سنوات أو اشتراط موافقة مسبقة، وتبطل التصرفات المخالفة.
- Article 152تجيز المادة أن ينص نظام الشركة الأساس على شروط لإلزام مساهم بالتنازل عن أسهمه بالقيمة العادلة، وعلى تعليق حقوقه غير المالية حتى يتنازل عنها.
- Article 153تجيز المادة أن ينص نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات بين المساهمين أو بينهم وبين إدارة الشركة بالتحكيم أو الوسائل البديلة، عدا الأفعال الجنائية.
- Article 154تشترط المادة إجماع المساهمين لتضمين نظام الشركة الأساس أحكام المواد 151 و152 و153، ولأي تعديل يطرأ على أي منها.
- Article 155تحيل المادة إلى اللوائح لتحديد الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب من نظام الشركات.
الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودةArticles 156–184
- Article 156تعرّف المادة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة ذات ذمة مستقلة يؤسسها شخص أو أكثر، ولا يسأل الشريك عن ديونها إلا بقدر حصته في رأس المال.
- Article 157تنظم المادة الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد: صلاحياته وتوثيق قراراته وتعيين المدير، وأن يكون لها نظام أساس بدل عقد التأسيس.
- Article 158تحدد المادة البيانات الواجب ذكرها في عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب التأسيس.
- Article 159تحيل المادة في تقييم الحصص العينية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى الأحكام المنصوص عليها في المادة 141 من نظام الشركات.
- Article 160تنص المادة على أن مديرًا أو أكثر يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يعينه الشركاء في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، ويجوز تكوين مجلس مديرين.
- Article 161تنص المادة على أن عقد التأسيس أو قرار الشركاء يحدد طريقة إدارة الشركة والأغلبية اللازمة للقرارات عند تعدد المديرين أو تكوين مجلس مديرين.
- Article 162تجعل المادة المدير ممثلًا للشركة أمام القضاء والتحكيم والغير مع جواز التفويض، ولا تسري قرارات تعيينه أو تغييره على الغير قبل قيدها بالسجل التجاري.
- Article 163توجب المادة على الشركاء تعيين مدير جديد خلال 15 يومًا من العلم بخلو منصب المدير الوحيد، ولمراجع الحسابات أو أي شريك دعوة الجمعية العامة لذلك.
- Article 164تجيز المادة للشركاء عزل المدير مع تعيين خلف له دون تصويت المدير الشريك على عزله، ولمن يمثلون ربع رأس المال طلب عزله من الجهة القضائية المختصة.
- Article 165تنظم المادة الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تكوينها وانعقادها السنوي ومن يدعوها ومهلة الدعوة وتوثيق قراراتها والاجتماع عن بعد.
- Article 166تنظم المادة إصدار قرارات الشركاء في الجمعية العامة أو بالتمرير، ووسائل إرسالها، وتشترط موافقة أكثر من نصف رأس المال ما لم ينص العقد على أغلبية أكبر.
- Article 167توجب المادة على المدير إعداد القوائم المالية وتقرير النشاط سنويًّا، وإتاحتها لمراجع الحسابات قبل الاجتماع السنوي بـ45 يومًا، وتزويد الشركاء بها قبله بـ21 يومًا.
- Article 168تحدد المادة البنود الواجب إدراجها في جدول أعمال الاجتماع السنوي للجمعية العامة للشركاء، ومنها القوائم المالية وتقرير المدير والمراجع وتوزيع الأرباح.
- Article 169تمنع المادة الجمعية العامة من التداول خارج جدول الأعمال إلا لوقائع طارئة، وتمنح الشريك حق طلب إدراج مسائل ومناقشة الموضوعات وسؤال المدير.
- Article 170تجيز المادة للشريك المعترض كتابة طلب إبطال قرار الجمعية العامة المخالف للنظام أو عقد التأسيس، خلال 90 يومًا من صدوره، بشرط بقائه شريكًا طوال الدعوى.
- Article 171تحدد المادة حقوق الشريك في التصويت بعدد حصصه والتوكيل والاطلاع على سجلات الشركة مرتين سنويًّا، وتلزم من يطلع على المعلومات بسريتها.
- Article 172تجيز المادة تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه بموافقة ثلاثة أرباع رأس المال، وتمنح الشريك أولوية في الحصص النقدية الجديدة.
- Article 173تجيز المادة أن ينص عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على تسوية المنازعات بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها بالتحكيم أو الوسائل البديلة، عدا الأفعال الجنائية.
- Article 174توجب المادة تحديد رأس المال في عقد التأسيس وتقسيمه إلى حصص متساوية غير قابلة للتجزئة والتداول، وتنظم حالة الحصة المملوكة لعدة أشخاص.
- Article 175تقرر المادة تساوي الحصص في الأرباح الصافية وفائض التصفية ما لم ينص عقد التأسيس على غيره، وتجعل للجمعية العامة تحديد نسبة التوزيع وتاريخ الاستحقاق.
- Article 176تنظم المادة تخفيض رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة لزيادته عن حاجتها أو لخسائرها، والبيانات المطلوبة، وقيد القرار في السجل التجاري خلال 15 يومًا.
- Article 177تجيز المادة النص في عقد التأسيس على تجنيب نسبة من صافي الأرباح لاحتياطي، وتمنح الشركاء في الاجتماع السنوي تكوين احتياطيات واقتطاع مبالغ لأغراض اجتماعية للعاملين.
- Article 178تنظم المادة تنازل الشريك عن حصته للشركاء أو لغيرهم، وحق باقي الشركاء أو الشركة في الاسترداد خلال 30 يومًا، وتستثني الإرث والوصية والأحكام القضائية.
- Article 179تجيز المادة للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول وفقًا لنظام السوق المالية، بموافقة الشركاء بأوضاع تعديل عقد التأسيس.
- Article 180تجيز المادة للشركة شراء حصصها أو ارتهانها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك دون أن يكون لها أصوات، وتجيز رهن الحصص مع حق الدائن المرتهن في الأرباح.
- Article 181The article allows a company's formation contract, with the approval of partners holding at least 90% of the capital, to let the majority compel the minority to sell with them, or let the minority compel the majority to ensure the minority's shares are sold.
- Article 182توجب المادة على مدير الشركة، إذا بلغت خسائرها نصف رأس مالها، دعوة الجمعية العامة للشركاء خلال 60 يومًا من العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
- Article 183The article regulates extending the term of a fixed-term company by a resolution of partners holding half the capital, automatic extension if it keeps operating, a reluctant partner's right to exit, and the right of third parties to object.
- Article 184The article provides that a limited liability company does not terminate on the death, interdiction, bankruptcy, insolvency or withdrawal of a partner, unless its formation contract so provides.
الباب السابع: الشركة غير الربحيةArticles 185–196
- Article 185The article defines public and private non-profit companies, sets the forms they may take, prohibits offering their shares for public subscription, and applies the rules of their form where this chapter is silent.
- Article 186The article requires the public non-profit company's articles of association to state its public non-profit fields, and allows a non-profit company to collect returns and carry on a lawful activity whose profits are spent on those fields.
- Article 187The article requires the Ministry's approval for an amendment to a public non-profit company's articles of association to take effect if it covers rules on disposing of assets, the board's powers, or the company's outlets and fields.
- Article 188The article makes every partner or shareholder in a non-profit company a member, lets the formation documents regulate membership classes, powers, fees and certificates, and lets the Ministry regulate aspects of membership.
- Article 189The article provides that each membership class in a non-profit company gives rise to equal rights and obligations, and that a member holds the rights of his membership, including taking part in assembly deliberations and inspecting records.
- Article 190The article sets out how membership in a non-profit company ends: death or loss of legal personality, assignment in a private company, cancellation, expiry of the term without renewal, and the company's termination.
- Article 191The article allows a member of a non-profit company to request the end of his membership, provided he compensates the company if the ending results in a breach of his obligations toward it.
- Article 192The article requires a non-profit company to record its members' data in a special register and to provide the commercial register with that data and any amendment to it within 15 days of registration or the amendment.
- Article 193The article allows the public non-profit company to accept gifts, bequests and endowments and to manage and invest them under their donors' conditions, and to ask the competent judicial authority to amend the conditions if the donor's consent cannot be obtained.
- Article 194The article requires a non-profit company to spend its profits on its fields, bars distributing them to members, managers and employees except within those fields, and allows reasonable remuneration and a suit for recovery.
- Article 195The article allows government entities, public bodies and institutions, universities and other public legal persons permitted to do so to form non-profit companies, and allows public sector employees to form public non-profit companies.
- Article 196The article tasks the Zakat, Tax and Customs Authority, in coordination with the Ministry, with setting the rules for non-profit companies not being subject to zakat and being exempt from taxes, and for deducting donations made to them from the tax base.
الباب الثامن: الشركة المهنيةArticles 197–215
- Article 197The article defines the professional company as a company formed by one or more persons licensed in one or more liberal professions, or by them together with others, for the purpose of practicing those professions.
- Article 198The article provides that a professional company takes any of the company forms set out in Article 4 of the Companies Law.
- Article 199The article applies the rules of its form to the professional company where there is no special provision, and provides that a partner or shareholder in it does not acquire the status of merchant by virtue of the partnership.
- Article 200The article sets the ways to form a professional company: between licensed persons, by one person, across several professions or with a non-Saudi professional company, and participation by unlicensed persons under the regulations.
- Article 201The article bars a partner or shareholder who practices the profession in a professional company from taking part in another professional company practicing the same profession, unless the formation contract or articles of association provide for it.
- Article 202The article provides that a professional company is formed under the formation procedures prescribed for its form, and that partners may dissolve it only after announcement and written notice to everyone dealing with it, under the regulations.
- Article 203The article limits practice of the profession in a professional company to licensed partners or shareholders, and allows it to engage other licensed persons under its supervision and responsibility.
- Article 204The article limits a professional company's activity to its profession or professions and bars it from commercial business, while allowing it to own real estate and invest to serve its purposes under the regulations' rules.
- Article 205The article subjects the professional company, in practicing its profession, to the supervision of the body concerned with that profession, binds it to that body's laws and regulations, and gives the body the right to inspect its records within its jurisdiction.
- Article 206The article bars a partner or shareholder in a professional company not owned by one person from practicing his profession outside it except with the partners' written approval or the general assembly's approval; otherwise his fees belong to the company.
- Article 207The article regulates managing a professional company by one or more managers who are partners or others, requires a sole manager to be a licensed partner, and has a professional joint stock company managed by a board under the regulations.
- Article 208The article bars the authority of the manager or board of a professional company owned by more than one person from including anything that impairs the independence of partners or shareholders in practicing their liberal professions.
- Article 209The article makes each partner or shareholder in a professional company personally liable for his professional errors toward the company and the other partners, and makes the company liable to compensate third parties for its partners' and staff's professional errors.
- Article 210The article allows the Minister, by decision and after coordinating with the body supervising the profession, to tie a professional company's practice of certain activities or dealings to obtaining insurance coverage for professional errors.
- Article 211تبيّن المادة أثر فقد الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ترخيص مهنته الحرة مؤقتًا أو نهائيًا، على عمله فيها وعلى استمرار الشركة في ممارسة المهنة.
- Article 212تحدد المادة مصير حصة الشريك أو أسهم المساهم المتوفى في الشركة المهنية بحسب شكلها، وحقوق ورثته فيها.
- Article 213تنظم المادة وضع الحصص أو الأسهم المنتقلة إلى ورثة الشريك أو المساهم المتوفى في الشركة المهنية، وحق الوريث المرخص له في ممارسة المهنة عن طريقها.
- Article 214تُلزم المادة عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ببيان ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء تصفية تجاهه.
- Article 215تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.
الباب التاسع: الشركة القابضة والشركة التابعةArticles 216–219
- Article 216تعرّف المادة الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصًا أو أسهمًا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
- Article 217تحدد المادة الحالات الأربع التي تُعد فيها الشركة تابعة لشركة قابضة، وتقوم كلها على سيطرة القابضة على قرارات الشركة أو إدارتها.
- Article 218تمنع المادة الشركة التابعة من امتلاك حصص أو أسهم في شركتها القابضة، وتنظم وضع الملكية السابقة للتبعية والاستثناءات من هذا المنع.
- Article 219تحيل المادة إلى اللوائح تحديد الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في الباب الخاص بالشركة القابضة والشركة التابعة.
الباب العاشر: تحول الشركات واندماجها وتقسيمهاArticles 220–234
- Article 220تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.
- Article 221تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.
- Article 222تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.
- Article 223تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
- Article 224تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.
- Article 225تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.
- Article 226تحيل المادة إلى اللوائح تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل، واندماج الشركات المملوكة بالكامل لنفس الشركاء، وتجيز استثناءها من بعض أحكام الباب.
- Article 227تلزم المادة الشركات الأطراف بالإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا على الأقل، وتمنح دائني الشركة المندمجة حق الاعتراض واللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
- Article 228تحدد المادة تاريخ نفاذ قرار الاندماج بتاريخ القيد في السجل التجاري، ويختلف ذلك بين اندماج الضم واندماج المزج.
- Article 229تقرر المادة انتقال جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة بنفاذ قرار الاندماج، وتعد هذه خلفًا لها.
- Article 230تنظم المادة حقوق المساهمين والتزاماتهم عند بلوغ شخص أو مجموعة متفقة 90% من أسهم التصويت في شركة مساهمة، بما في ذلك العرض الإلزامي والاعتراض على السعر.
- Article 231تجيز المادة تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية، وللشركات الناشئة أن تتخذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة 4.
- Article 232تحدد المادة كيفية إصدار قرار تقسيم الشركة والبيانات التي يجب أن يتضمنها، كنصيب كل شريك وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات.
- Article 233تجعل المادة الشركة الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة الأصلية فيما آل إليها، مع حق دائني الشركة الأصلية في مطالبة جميع الشركات الناشئة بالتضامن.
- Article 234تحيل المادة إلى اللوائح تحديد ضوابط تقسيم الشركة، بما في ذلك إجراءاته وأوضاعه وشروطه، بحسب شكل الشركة.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبيةArticles 235–241
- Article 235تقرر المادة سريان أحكام نظام الشركات على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها داخل المملكة، فيما عدا أحكام التأسيس ودون إخلال بالاتفاقات الخاصة والأنظمة المعمول بها.
- Article 236تبيّن المادة أن الشركة الأجنبية تمارس نشاطها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية ذات العلاقة.
- Article 237تلزم المادة كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية بأن يضع على أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة واسم الشركة الكامل وعنوانها ومركزها الرئيس.
- Article 238تنظم المادة مالية فرع الشركة الأجنبية: بيان سنته المالية في طلب القيد، وإعداد قوائمه المالية وإيداعها مع تقرير المراجع خلال 6 أشهر، وتعيين مراجع الحسابات.
- Article 239تعد المادة فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها في المملكة موطنًا لها فيما يتعلق بنشاطها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها.
- Article 240تجعل المادة الشركة الأجنبية ومن زاولوا نشاطها مسؤولين بالتضامن إذا عملت قبل استيفاء الترخيص والقيد في السجل التجاري أو تجاوزت ما رُخص لها فيه.
- Article 241تقيد الشركة الأجنبية الموجودة في المملكة لتنفيذ أعمال معينة خلال مدة محددة قيدًا مؤقتًا في السجل التجاري ينتهي بانتهاء تلك الأعمال، ويجوز استمرارها بعد استيفاء المتطلبات النظامية.
الباب الثاني عشر: انقضاء الشركة وتصفيتهاArticles 242–259
- Article 242تلزم المادة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة بإعداد بيان يؤكد كفاية أصول الشركة لسداد ديونها قبل قرار حلها، وتمنع الحل إذا ظهر عدم الكفاية أو التعثر.
- Article 243تحدد المادة ثلاثة أسباب عامة لانقضاء الشركة: انتهاء مدتها المحددة ما لم تمدد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، وصدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.
- Article 244تقرر المادة دخول الشركة المنقضية دور التصفية مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية بقدر لازم، وتوجب بيان كفاية الأصول، وتحيل الشركة غير القادرة على سداد ديونها إلى نظام الإفلاس.
- Article 245تقضي المادة بأن تصفية الشركة تتم وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها أو نظامها الأساس أو ما يتفق عليه الشركاء، فإن لم يوجد ذلك فوفق أحكام النظام.
- Article 246تنهي المادة سلطة المدير أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة مع بقائهم في الإدارة حتى تعيين المصفي، وتبقي جمعيات الشركة وحق الشركاء في الاطلاع خلال التصفية.
- Article 247تجيز المادة أن يتولى التصفية مصفٍّ واحد أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، وتحدد مدتها بما لا يتجاوز 3 سنوات لا تمدد إلا بأمر قضائي.
- Article 248تنظم المادة تعيين المصفي بقرار الشركاء خلال 60 يومًا من الانقضاء أو بقرار قضائي عند التعذر أو الحل القضائي، وتوجب التحقق من كفاية الأصول وتحديد سلطاته وأتعابه.
- Article 249تلزم المادة المصفي بقيد قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.
- Article 250تقرر المادة أن المصفي يعزل بالطريقة التي عين بها، وتجيز للجهة القضائية المختصة عزله بطلب من الشركاء أو المساهمين أو الدائنين لأسباب مقبولة، مع تعيين بديل.
- Article 251توجب المادة على المصفين المتعددين العمل مجتمعين، ولا تصح تصرفاتهم إلا بالإجماع، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
- Article 252تحدد المادة صلاحيات المصفي في تمثيل الشركة وتحويل أصولها إلى نقود، وتقيد بيعها جملة أو تقديمها حصة، وتمنع بدء أعمال جديدة إلا لإتمام أعمال سابقة.
- Article 253تلزم المادة الإدارة بتسليم المصفي سجلات الشركة، وتوجب على المصفي جرد الأصول والالتزامات خلال 90 يومًا، وإعداد قوائم مالية وتقرير سنوي عن أعمال التصفية.
- Article 254توجب المادة على المصفي، إذا تبين أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، إبلاغ الشركاء والدائنين فورًا وطلب افتتاح إجراء تصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
- Article 255ترتب المادة سداد ديون الشركة أولًا مع أولوية ديون التصفية، ثم رد قيمة الحصص أو الأسهم، ثم توزيع الفائض، وتوزيع الخسارة بحسب النسبة المقررة.
- Article 256تحدد المادة أن صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها يؤول إلى الجهات غير الربحية المحددة في عقدها أو من الواهب أو الموصي أو الواقف، وإلا بموافقة الوزارة لجهات مماثلة.
- Article 257تقرر المادة أن التصفية تنتهي بموافقة الجهة التي عينت المصفي على تقريره المالي التفصيلي، وتلزمه بقيد وشهر انتهائها، ولا يعتد به تجاه الغير إلا من شطب القيد.
- Article 258تجعل المادة المصفي مسؤولًا عن تعويض الضرر الناتج عن تجاوزه سلطاته أو أخطائه، وتكون المسؤولية شخصية أو مشتركة بين المصفين إذا صدر القرار بإجماعهم.
- Article 259تقرر المادة عدم سماع الدعوى ضد المصفي بعد 5 سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري، باستثناء حالتي التزوير والاحتيال.
الباب الثالث عشر: العقوباتArticles 260–271
- Article 260تعاقب المادة بالسجن حتى 3 سنوات وغرامة حتى 5,000,000 ريال أو بإحداهما من يزور البيانات المالية للشركة، أو يستغل أموالها وسلطاته ضد مصالحها، أو المصفي المسيء.
- Article 261تعاقب المادة بالسجن حتى سنة وغرامة حتى 1,000,000 ريال أو بإحداهما على أفعال منها شراء الأصوات، وتوزيع أرباح بسوء نية، وإفشاء الأسرار، والمبالغة في تقييم الحصص.
- Article 262تعاقب المادة بغرامة لا تزيد على 500,000 ريال على مخالفات إدارية وتنظيمية، منها تعطيل الجمعيات، وإهمال السجلات والقوائم المالية، وعدم القيد في السجل التجاري.
- Article 263تلزم المادة بمراعاة جسامة الجريمة أو المخالفة وظروفها وآثارها عند تحديد العقوبة، وتضاعف عقوبات جرائم المادتين 260 و261 عند العود خلال 3 سنوات.
- Article 264تجيز المادة للجهة القضائية المختصة اتخاذ تدابير كالإنذار والإلزام بالتصحيح والمنع من عضوية مجلس إدارة شركة مدرجة إضافة إلى عقوبات المادتين 260 و261 أو بدلًا عنها.
- Article 265تجعل المادة النيابة العامة الجهة المختصة بالتحقيق والادعاء في الجرائم المنصوص عليها في المادتين 260 و261 من نظام الشركات.
- Article 266تجعل المادة المحكمة المختصة جهة الفصل في دعاوى ومنازعات نظام الشركات، عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة فتختص به لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية.
- Article 267تنشئ المادة لجنة في الوزارة تنظر مخالفات المادة 262 لغير الشركات المدرجة مع حق التظلم أمام المحكمة خلال 30 يومًا، وتجعل مجلس الهيئة مختصًا بالشركات المدرجة.
- Article 268تمنح المادة الموظفين المكلفين بضبط جرائم ومخالفات نظام الشركات صفة الضبط الجنائي وحق التحفظ على السجلات، وتجيز للوزير ومجلس الهيئة تنظيم عملهم ومكافآت الكشف.
- Article 269تقرر المادة أن تطبيق عقوبات نظام الشركات لا يخل بحق أي متضرر في مطالبة من تسبب له بضرر بارتكاب الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام بالتعويض.
- Article 270تمنح المادة الجهة المختصة حق الرقابة على تطبيق النظام وعقد الشركة، بما يشمل التفتيش وفحص الحسابات وطلب الوثائق، وإيفاد مندوب لحضور الجمعيات العامة.
- Article 271تلزم المادة جميع المسؤولين في الشركة بتمكين ممثلي الوزارة، وممثلي الهيئة للشركات المساهمة المدرجة أو الساعية للإدراج، من الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وتقديم المعلومات والإيضاحات.
الباب الرابع عشر: أحكام ختاميةArticles 272–281
- Article 272إذا احتاج تأسيس شركة تؤسسها الدولة أو شخص اعتباري عام أو يشارك فيها إلى استثناء من النظام، يُرفع طلب التأسيس والاستثناء بأسبابه إلى مجلس الوزراء.
- Article 273تنص المادة على أن أحكام نظام الشركات تسري على الحصص والأسهم التي يملكها وقف.
- Article 274تحدد المادة اختصاص الهيئة بالإشراف على الشركات المساهمة المدرجة، ووضع لوائح الحوكمة، وقواعد معلومات المستفيد الحقيقي، وصلاحية الوزير ومجلس الهيئة في إصدار القرارات التنفيذية.
- Article 275تجيز المادة للجهة المختصة الاستعانة بالجهات العامة أو الخاصة لأداء مهماتها في النظام، وإسناد بعض هذه المهمات إليها.
- Article 276تخول المادة الجهة المختصة تنظيم الإبلاغ عن مخالفات النظام واللوائح، بما يشمل تحديد مكافآت مالية للمبلغين وضوابط صرفها وإجراءات حمايتهم.
- Article 277تلزم المادة الوزير ومجلس الهيئة بإصدار لوائح النظام خلال 180 يومًا من نشره، وتحدد موضوعاتها، وتجيز أن تكون إجراءات النظام واللوائح إلكترونية.
- Article 278تجيز المادة للجهة المختصة اقتراح ضوابط تحفز الشركات على المسؤولية الاجتماعية ومراحل تطبيقها، على أن تصدر هذه الضوابط بقرار من مجلس الوزراء.
- Article 279تحيل المادة إلى اللوائح تحديد المقابل المالي للخدمات التي تقدمها الجهة المختصة تنفيذًا لأحكام نظام الشركات.
- Article 280تقرر المادة أن نظام الشركات يحل محل نظام الشركات الصادر عام 1437ه ونظام الشركات المهنية الصادر عام 1441ه، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.
- Article 281تقرر المادة أن العمل بنظام الشركات يبدأ بعد 180 يومًا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.