Article 113 of the Saudi Companies Law

المادة 113 من نظام الشركات · الفرع الأول: الأسهم

Official text (Arabic)

This article has not been amended since the law was issued.

دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على الآتي:

أ- أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.

ب- أن يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية.

This is the official Arabic wording, the only legally binding version. We do not translate the law itself; the explanation below is ours. Official source: Bureau of Experts at the Council of Ministers

Explanation (Arabic)

The plain-language explanation of this article is currently available in Arabic only. An English translation is on the way.

تنظم هذه المادة حالتين معروفتين في صفقات بيع الشركات، وتسمحان بأن يكون بيع الأسهم جماعيًّا وبشروط موحدة.

شرط إدراجهما في النظام الأساس: يجوز أن ينص عليهما نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون 90% على الأقل من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت، وذلك دون إخلال بنظام السوق المالية.

الحالة الأولى - إلزام الأقلية بالبيع:

يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة، بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية. وفائدة ذلك ألا تعطل الأقلية صفقة بيع الشركة كاملة.

الحالة الثانية - حق الأقلية في مرافقة البيع:

يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم، بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية. وفائدة ذلك ألا تبيع الأكثرية بسعر مميز وتترك الأقلية مع مالك جديد.

ضمانات مهمة في النص:

لا يثبت أي من الحقين إلا بنص في النظام الأساس بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت.
المساواة في السعر والشروط والأحكام بين الأكثرية والأقلية.
أن يكون المشتري في الحالة الأولى حسن النية.

ولا تحدد المادة نسبة من يعد "أكثرية" أو "أقلية"، فيرجع في ذلك إلى ما ينص عليه النظام الأساس. ولما لهذه البنود من أثر كبير عند بيع الشركة، يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية عند صياغتها.

Commercial & Corporate Law lawyers: ask a specialist about your case

Describe your situation briefly and we'll suggest a lawyer who specialises in this law