Joint Stock Company in the Saudi Companies Law

تعرّف المادة شركة المساهمة بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر، رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، تُسأل وحدها عن ديونها، وتقتصر مسؤولية المساهم على قيمة أسهمه.

شركة المساهمة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

توجب المادة ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.

يجب ألا يقلّ رأس مال شركة المساهمة المصدر عن (خمسمائة ألف) ريال، ويجب ألا يقلّ المدفوع منه عند التأسيس عن (الربع).

تقرر المادة أن لشركة المساهمة رأس مال مصدرًا يمثل الأسهم المكتتب بها، وتجيز تحديد رأس مال مصرح به يزيد مجلس الإدارة المصدر في حدوده بعد دفعه بالكامل.

1- يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحًا به. 2- يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.

The article lists what the articles of association of a joint stock company must contain and the documents attached to them when applying to incorporate the company.

1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه. هـ- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة…

The article requires the founders, if they do not subscribe to all the company's shares themselves during incorporation, to offer the remaining shares for subscription in accordance with the Capital Market Law.

إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية.

The article gives the Ministry and the Authority the power to set the controls, procedures, documents and approvals for incorporating a joint stock company whose shares are offered for public subscription during incorporation or which is listed on the capital market.

للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.

The article requires the paid portion of the share price to be deposited with a licensed bank in the name of the company under incorporation, and regulates the refund of amounts and the founders' liability if the company is not registered.

1- يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري. 2- إذا لم تقيد الشركة لدى السجل التجاري، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد -بصورة عاجلة- لكل…

The article treats a joint stock company as validly incorporated once it is registered in the commercial register, and after that bars hearing any action to annul it for a violation of the Law or the articles of association.

تعد الشركة مؤسسة تأسيسًا صحيحًا بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساس.

The article requires in-kind shares to be valued, on incorporation or a capital increase, by an accredited valuer's report submitted for deliberation, bars those who contributed them from voting on it, and requires their consent to any reduction.

1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار…

The article requires a joint stock company to be managed by a board of at least three members, and allows each shareholder to nominate himself or other shareholders or non-shareholders for membership.

1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). 2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.

The article gives the ordinary general assembly the election of a joint stock company's board, requires members to be natural persons, caps membership at four years, and allows the assembly to remove them.

1- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية. 2- تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة. 3- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح. 4- يحدد نظام…

The article regulates electing a new board before the term ends, the resignation of the board or one of its members, filling vacant seats, and interested parties' right to go to the judicial authority if an election cannot be held.

1- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها…

The article allows the general assembly, on the board's recommendation, to end the membership of a member who misses three consecutive meetings or five separate ones without a legitimate excuse accepted by the board.

يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

The article bars a joint stock company from lending to its board members or their relatives or guaranteeing their loans, voids violating contracts, and excepts banks, finance companies and employee incentive programs.

1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضًا من أي نوع إلى أيّ من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أيّ منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه. ويعد باطلًا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة…

The article provides that a shareholder oversees the board in accordance with the Law and does not interfere in the work of the board or executive management unless he is a member or works in it or acts through the general assembly.

يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقًا لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقًا لاختصاصاتها.

The article allows the board to take loans of any term, sell and mortgage company assets, sell and mortgage the business, and release debtors, unless restricted by the articles of association or the general assembly.

يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.

The article requires the general assembly's approval to sell assets exceeding 50% of the company's total assets, even across several transactions counted from the first transaction within the preceding 12 months.

يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه…

The article sets the forms of remuneration for the board members of a joint stock company, leaves the amount to the ordinary general assembly, and requires full disclosure of it in the board's annual report.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك…

The article gives the board the widest powers to manage the company, subject to the general assembly's powers, allows delegation, and binds the company by the board's acts even outside its powers unless the counterparty acted in bad faith.

1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضًا -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في…

The article regulates the appointment of the chairman, vice chairman, managing director, chief executive and secretary in a joint stock company, and the board's power to relieve them of their posts without ending their membership.

1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًّا. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من توزيع الاختصاصات تولى مجلس الإدارة ذلك. 2- يعين مجلس إدارة شركة…

The article makes the chairman the representative of a joint stock company before the courts, arbitration and third parties, allows this to be given to the managing director or chief executive, and regulates delegation and the vice chairman's substitution.

1- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صلاحية تمثيلها، ويجوز لأي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة. 2- لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة…

The article requires a joint stock company's board to meet at least four times a year, sets the quorum, the majority for resolutions and the chairman's casting vote, and allows meetings by modern technology.

1- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة. ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر. 2- لا يكون اجتماع…

The article bars a board member from appointing someone else to attend and vote, except another member if the articles of association allow it, and makes a resolution effective from its date of issue as a general rule.

1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة. 2- يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما…

The article allows a joint stock company's board to issue resolutions on urgent matters by circulation to all the members with the approval of a majority of them, unless a member requests in writing that a meeting be held to deliberate.

لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في…

The article requires the deliberations and resolutions of a joint stock company's board to be recorded in minutes prepared by the secretary and signed by those present, entered in a special register, and allows modern technology to be used for this.

1- تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. 2- تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر. 3- يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

The article sets who chairs a shareholders' general assembly meeting, guarantees each shareholder the right to attend or to appoint a proxy who is not a board member, and allows meeting and voting by modern technology.

1- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت. 2- لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في…

The article sets the powers of the extraordinary general assembly: amending the articles of association without affecting a shareholder's basic rights or increasing his burdens, deciding whether the company continues or is dissolved, and approving its purchase of its own shares.

تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: 1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أيّ من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي: 1) الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء…

The article allows the extraordinary general assembly, in addition to its own powers, to issue resolutions on matters of the ordinary general assembly on the same conditions and procedures set for the ordinary assembly.

للجمعية العامة غير العادية -فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

The article gives the ordinary general assembly all matters relating to the company except those for the extraordinary assembly, including electing and removing the board, appointing the auditor, discussing reports and financial statements, and profit distribution and reserves.

فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته. د-…

The article requires the annual ordinary general assembly to be held within the six months following the end of the financial year, sets its agenda items, and allows an extraordinary assembly with the same items to satisfy this.

1- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. 2- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية…

The article makes a general assembly resolution that amends the rights of a particular class of shareholders effective only if those with voting rights in that class ratify it in a special assembly under the extraordinary assembly's rules.

إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذًا إلا إذا صدّق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقًا للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.

The article regulates calling general and special assemblies, obliges the board to call within 30 days at the request of the auditor or shareholders holding 10%, and allows the competent authority to call in specified cases.

1- تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع…

تحدد المادة موعد توجيه الدعوة لاجتماع جمعية المساهمين وطرق إبلاغها ومحتواها، وتجيز لمالكي جميع الأسهم ذات التصويت في الشركة غير المدرجة عقد الجمعية دون إجراءات الدعوة.

1- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: أ- إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة. ب- إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل…

تشترط المادة لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية حضور ربع الأسهم ذات التصويت، وتنظم الاجتماع الثاني عند عدم اكتمال النصاب، وتجعل القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة.

1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى…

تحدد المادة نصاب الجمعية العامة غير العادية في اجتماعاتها الثلاثة، وتشترط ثلثي الأصوات الحاضرة لقراراتها وثلاثة أرباعها لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج والتقسيم.

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى…

تقرر المادة أن قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة يسري من تاريخ صدوره، إلا إذا نص النظام أو النظام الأساس أو القرار نفسه على وقت آخر أو على شروط معينة.

يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

تحيل المادة تحديد طريقة التصويت في جمعية المساهمين إلى نظام الشركة الأساس، وتمنع أعضاء مجلس الإدارة من التصويت على الأعمال والعقود التي لهم فيها مصلحة أو تعارض مصالح.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

تنظم المادة إعداد جدول أعمال الجمعية العامة، وحق مالكي 10% من الأسهم ذات التصويت في إضافة موضوعات، وحق كل مساهم في المناقشة وتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة ومراجع الحسابات.

1- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة. 2- على مجلس الإدارة إفراد كل…

توجب المادة تحرير محضر لكل اجتماع لجمعية المساهمين يتضمن بيانات الحضور والأسهم والأصوات والقرارات وخلاصة المناقشات، وتدوينه في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه…

تمنح المادة الشخص الوحيد المؤسس أو المالك لجميع أسهم شركة المساهمة صلاحيات جمعيات المساهمين، فتصدر قراراته كتابة دون دعوة الجمعية وتدون في السجل الخاص بالمحاضر.

في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة. وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام.

تجيز المادة لمساهم اعترض على قرار جمعية مخالف للنظام أو النظام الأساس، أو تغيب بعذر مقبول، طلب إبطاله قضائيًّا خلال 90 يومًا، بشرط بقائه مساهمًا طوال الدعوى.

1- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار. 2- يشترط لرفع الدعوى…

تجيز المادة أن ينص النظام الأساس لشركة المساهمة غير المدرجة على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع، مع استثناء قرارات معينة وشروط لصحة القرار.

1- يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة…

تحدد المادة النسب اللازمة لصدور قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة: الأغلبية للقرارات العادية و75% لغير العادية، مع توثيقها في محاضر والسجل الخاص.

1- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. ب- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص…

تجيز المادة لمساهمين يملكون 5% من رأس المال طلب التفتيش على الشركة من الجهة القضائية المختصة عند الريبة في تصرفات مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات، وتبين صلاحياتها إذا ثبتت الشكوى.

1- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. 2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُبلغ بها…

The article requires the board of a joint-stock company to prepare the financial statements and an annual activity report and give them to the auditor at least 45 days before the annual general assembly.

1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة…

The article requires the chairman of the board to provide shareholders with the financial statements, the board's report and the auditor's report at least 21 days before the annual ordinary general assembly, and to file them as the regulations provide.

على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح.

If losses reach half of the issued capital, the board of a joint-stock company must disclose this within 60 days and call the extraordinary general assembly within 180 days to decide whether to continue or dissolve.

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من…

تحدد المادة اختصاص الهيئة بالإشراف على الشركات المساهمة المدرجة، ووضع لوائح الحوكمة، وقواعد معلومات المستفيد الحقيقي، وصلاحية الوزير ومجلس الهيئة في إصدار القرارات التنفيذية.

1- تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية. 2- تضع الجهة المختصة لائحة لحوكمة شركات المساهمة تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها، وتشتمل على: كيفية…

The article requires a board member to disclose at once his interest in the company's business and contracts, bars him from voting on them, and provides for nullity and liability in case of violation.

1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن…

تقرر المادة أن أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة أمام الشركة، وتنظم ملكيتها المشتركة وقيمتها الاسمية وتقسيمها ودمجها، وتلزم الشركة غير المدرجة بإصدار شهادات بملكيتها.

1- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. 2- يحدد نظام الشركة الأساس القيمة الاسمية لأسهمها، وتكون الأسهم من ذات النوع…

تقرر المادة أن الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يعني قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بقرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفق النظام، ولو كان غائبًا أو معارضًا.

الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضرًا أم غائبًا، وسواء أكان موافقًا على هذه القرارات أم معارضًا لها.

تعدد المادة الحقوق التي تثبت للمساهم بموجب السهم، كالتصرف فيه وحضور الجمعيات والتصويت والأرباح والاطلاع ورفع الدعاوى ونصيبه عند التصفية، وفق شروط النظام والنظام الأساس.

تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة،…

تلزم المادة شركة المساهمة غير المدرجة بإعداد سجل للمساهمين ببياناتهم وأسهمهم وحفظه في المملكة، وتزويد السجل التجاري ببياناته وتعديلاته خلال 15 يومًا.

1- تُعِد شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية سجلًّا خاصًّا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة. 2- على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في…

تجيز المادة أن ينص النظام الأساس، بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت، على إلزام الأكثرية للأقلية بالبيع لمشترٍ حسن النية، وإلزام الأقلية للأكثرية بضمان بيع أسهمها بالشروط نفسها.

دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على الآتي: أ- أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم…

تقرر المادة سريان قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية، مع منع تعديل حقوقهم إلا بموافقتهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفق المادة 89.

تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك، لا يجوز لهذه الجمعيات تعديل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفقًا لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام.

The article allows the articles of association to set aside a percentage of net profits as a reserve, and allows the ordinary general assembly to create other reserves and to deduct amounts for social purposes for the company's employees.

1- يجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها النظام الأساس. وللجهة المختصة وضع ضوابط تكوين الاحتياطيات. 2- للجمعية العامة العادية -عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع…

The article says who decides how a joint-stock company's reserves are used, and allows the ordinary general assembly to use retained profits and distributable reserves to pay the unpaid balance of share value.

1- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصًا لغرض معين، جاز للجمعية العامة العادية -بناء على اقتراح مجلس الإدارة- أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين. وللجهة المختصة وضع ضوابط استخدام الاحتياطيات.…

The article gives the general assembly the power to set the percentage of profits distributed after deducting reserves, and provides that profits belong to shareholders registered at the end of the entitlement day.

1- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت. 2- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم…

The article sets out four ways to increase a joint-stock company's capital, all by issuing new shares: for cash or in-kind contributions, for debts, by incorporating reserves, or for debt instruments and sukuk.

يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية: أ- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية. ب - إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء، بموافقة الدائنين المعنيين. على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقيم معتمد أو أكثر، وبعد أن يعد مجلس…

The article allows the extraordinary general assembly to increase the issued or authorized capital on condition that the issued capital is fully paid, and to allocate increase shares to employees without shareholders' priority right.

1- للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به -إن وجد- بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملًا. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها. 2-…

The article gives a shareholder who owns shares when the capital increase decision is issued priority to subscribe for the new shares issued for cash contributions, and requires that they be notified of it and of the subscription terms.

للمساهم مالك السهم -وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به- الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته -إن وجدت- بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين، أو من خلال…

The article allows the extraordinary general assembly, if the articles of association so provide, to suspend shareholders' priority right in cash subscriptions or to grant it to others in the company's interest.

يحق للجمعية العامة غير العادية -إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس- وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.

The article allows a shareholder in a joint-stock company to sell the priority right to subscribe, or to waive it, for consideration or free of charge, as the regulations provide.

للمساهم في شركة المساهمة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل وفقًا لما تحدده اللوائح.

The article explains how new shares are distributed: first to holders of priority rights in proportion to their rights, then the remainder to those who requested more, and then what is left is offered to others.

توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة وبالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكونه، ويوزعُ الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من…

The article sets out four ways to reduce a joint-stock company's capital: cancelling shares, reducing nominal value by cancelling a part equal to the loss or by refund or release, or buying shares and cancelling them.

يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية: أ- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه. ب- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة. ج- تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كلّ أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم. د- شراء الشركة عددًا من أسهمها يعادل…

The article allows the extraordinary general assembly to reduce capital if it exceeds the company's needs or the company has suffered losses, after a statement from the board and a report from the auditor.

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من النظام. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض…

When capital is reduced because it exceeds the company's needs, creditors must be invited to object 45 days before the assembly, and the company must pay an objecting creditor's due debt or secure a debt not yet due.

1- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم -إن وجدت- على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع…

The article requires equality between shareholders holding shares of the same type and class when a joint-stock company's capital is reduced.

يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمًا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.

The article governs capital reduction by the company buying its own shares to cancel them: inviting shareholders to offer their shares, reducing requests proportionally, and setting the price at fair value or under the market law.

1- إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو بالإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة. 2- إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي…

تنظم المادة حقوق المساهمين والتزاماتهم عند بلوغ شخص أو مجموعة متفقة 90% من أسهم التصويت في شركة مساهمة، بما في ذلك العرض الإلزامي والاعتراض على السعر.

1- دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، يجب عند قيام شخص، أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق، بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند التعاقد على شراء هذه…