Article 138 of the Saudi Companies Law

The article lists what the articles of association of a joint stock company must contain and the documents attached to them when applying to incorporate the company.

1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به -

The article gives the Ministry and the Authority the power to set the controls, procedures, documents and approvals for incorporating a joint stock company whose shares are offered for public subscription during incorporation or which is listed on the capital market.

للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المال

The article requires a joint stock company to be managed by a board of at least three members, and allows each shareholder to nominate himself or other shareholders or non-shareholders for membership.

1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). 2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شر

The article gives the ordinary general assembly the election of a joint stock company's board, requires members to be natural persons, caps membership at four years, and allows the assembly to remove them.

1- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية. 2- تحدد اللوائح أسلوب

The article regulates electing a new board before the term ends, the resignation of the board or one of its members, filling vacant seats, and interested parties' right to go to the judicial authority if an election cannot be held.

1- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دور

The article allows the general assembly, on the board's recommendation, to end the membership of a member who misses three consecutive meetings or five separate ones without a legitimate excuse accepted by the board.

يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته

The article requires a board member to disclose at once his interest in the company's business and contracts, bars him from voting on them, and provides for nullity and liability in case of violation.

1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحسا

The article allows the board to take loans of any term, sell and mortgage company assets, sell and mortgage the business, and release debtors, unless restricted by the articles of association or the general assembly.

يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم

The article requires the general assembly's approval to sell assets exceeding 50% of the company's total assets, even across several transactions counted from the first transaction within the preceding 12 months.

يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو ع

The article sets the forms of remuneration for the board members of a joint stock company, leaves the amount to the ordinary general assembly, and requires full disclosure of it in the board's annual report.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من ص

The article gives the board the widest powers to manage the company, subject to the general assembly's powers, allows delegation, and binds the company by the board's acts even outside its powers unless the counterparty acted in bad faith.

1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو ن

The article regulates the appointment of the chairman, vice chairman, managing director, chief executive and secretary in a joint stock company, and the board's power to relieve them of their posts without ending their membership.

1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنف

The article makes the chairman the representative of a joint stock company before the courts, arbitration and third parties, allows this to be given to the managing director or chief executive, and regulates delegation and the vice chairman's substitution.

1- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص

The article requires a joint stock company's board to meet at least four times a year, sets the quorum, the majority for resolutions and the chairman's casting vote, and allows meetings by modern technology.

1- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد الم

The article bars a board member from appointing someone else to attend and vote, except another member if the articles of association allow it, and makes a resolution effective from its date of issue as a general rule.

1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عن

The article allows a joint stock company's board to issue resolutions on urgent matters by circulation to all the members with the approval of a majority of them, unless a member requests in writing that a meeting be held to deliberate.

لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر

The article requires the deliberations and resolutions of a joint stock company's board to be recorded in minutes prepared by the secretary and signed by those present, entered in a special register, and allows modern technology to be used for this.

1- تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. 2- تدون المحاضر في سج

The article sets who chairs a shareholders' general assembly meeting, guarantees each shareholder the right to attend or to appoint a proxy who is not a board member, and allows meeting and voting by modern technology.

1- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية الع

The article sets the powers of the extraordinary general assembly: amending the articles of association without affecting a shareholder's basic rights or increasing his burdens, deciding whether the company continues or is dissolved, and approving its purchase of its own shares.

تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: 1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أيّ من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته م

The article allows the extraordinary general assembly, in addition to its own powers, to issue resolutions on matters of the ordinary general assembly on the same conditions and procedures set for the ordinary assembly.

للجمعية العامة غير العادية -فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك

The article gives the ordinary general assembly all matters relating to the company except those for the extraordinary assembly, including electing and removing the board, appointing the auditor, discussing reports and financial statements, and profit distribution and reserves.

فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعز

The article requires the annual ordinary general assembly to be held within the six months following the end of the financial year, sets its agenda items, and allows an extraordinary assembly with the same items to satisfy this.

1- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاج

The article regulates calling general and special assemblies, obliges the board to call within 30 days at the request of the auditor or shareholders holding 10%, and allows the competent authority to call in specified cases.

1- تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للان

تحدد المادة موعد توجيه الدعوة لاجتماع جمعية المساهمين وطرق إبلاغها ومحتواها، وتجيز لمالكي جميع الأسهم ذات التصويت في الشركة غير المدرجة عقد الجمعية دون إجراءات الدعوة.

1- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقًا للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: أ- إبلاغ المساهمي

تشترط المادة لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية حضور ربع الأسهم ذات التصويت، وتنظم الاجتماع الثاني عند عدم اكتمال النصاب، وتجعل القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة.

1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس

تحدد المادة نصاب الجمعية العامة غير العادية في اجتماعاتها الثلاثة، وتشترط ثلثي الأصوات الحاضرة لقراراتها وثلاثة أرباعها لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج والتقسيم.

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على

تقرر المادة أن قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة يسري من تاريخ صدوره، إلا إذا نص النظام أو النظام الأساس أو القرار نفسه على وقت آخر أو على شروط معينة.

يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عن

تحيل المادة تحديد طريقة التصويت في جمعية المساهمين إلى نظام الشركة الأساس، وتمنع أعضاء مجلس الإدارة من التصويت على الأعمال والعقود التي لهم فيها مصلحة أو تعارض مصالح.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود،

تنظم المادة إعداد جدول أعمال الجمعية العامة، وحق مالكي 10% من الأسهم ذات التصويت في إضافة موضوعات، وحق كل مساهم في المناقشة وتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة ومراجع الحسابات.

1- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة

توجب المادة تحرير محضر لكل اجتماع لجمعية المساهمين يتضمن بيانات الحضور والأسهم والأصوات والقرارات وخلاصة المناقشات، وتدوينه في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات

تمنح المادة الشخص الوحيد المؤسس أو المالك لجميع أسهم شركة المساهمة صلاحيات جمعيات المساهمين، فتصدر قراراته كتابة دون دعوة الجمعية وتدون في السجل الخاص بالمحاضر.

في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر ق

تجيز المادة أن ينص النظام الأساس لشركة المساهمة غير المدرجة على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع، مع استثناء قرارات معينة وشروط لصحة القرار.

1- يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهم

تحدد المادة النسب اللازمة لصدور قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة: الأغلبية للقرارات العادية و75% لغير العادية، مع توثيقها في محاضر والسجل الخاص.

1- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العام

تجيز المادة للهيئة وضع قيود على تداول أسهم الشركات الراغبة في الإدراج، وللنظام الأساس فرض قيود على تداول الأسهم كحق طلب الاسترداد، بشرط ألا تصل إلى الحظر المطلق.

1- للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم في شركات المساهمة التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية. 2- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول

The article requires the board of a joint-stock company to prepare the financial statements and an annual activity report and give them to the auditor at least 45 days before the annual general assembly.

1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقر

The article requires the chairman of the board to provide shareholders with the financial statements, the board's report and the auditor's report at least 21 days before the annual ordinary general assembly, and to file them as the regulations provide.

على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقني

The article requires the articles of association to state the issued and paid-up capital of a simplified joint-stock company, allows an authorized capital, and does not apply to it the minimum capital set for a joint-stock company.

1- يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن يُنص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به. 2- لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس الم

The article sets out what the articles of association of a simplified joint-stock company must contain and the documents attached to the formation application.

1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة الم

The article exempts in-kind contributions in a simplified joint-stock company from accredited valuation if they do not exceed half of the capital, requires it if they do, and makes founders or shareholders liable if valuation is not done or is departed from.

1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو

The article leaves the management of a simplified joint-stock company to its articles of association, gives management the widest powers, and binds the company by acts done in its name even beyond its authority, except against bad-faith dealers or those who know of the excess.

1- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويُبين في نظام الشركة الأساس ط

The article makes the provisions on the liability of the board of a joint-stock company apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.

تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.

The article makes the rule of Article 72 of the Companies Law apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.

يسري حكم المادة (الثانية والسبعين) من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.