Article 225 of the Saudi Companies Law

المادة 225 من نظام الشركات · الفصل الثاني: اندماج الشركات

Official text (Arabic)

This article has not been amended since the law was issued.

1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.

3- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.

4- لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

5- يكون المقابل في الاندماج حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.

6- للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكًا أو مساهمًا في الشركة.

This is the official Arabic wording, the only legally binding version. We do not translate the law itself; the explanation below is ours. Official source: Bureau of Experts at the Council of Ministers

Explanation (Arabic)

The plain-language explanation of this article is currently available in Arabic only. An English translation is on the way.

هذه المادة هي الأساس في تنظيم اندماج الشركات، وتتناول ما يلي:

1- صورتا الاندماج: إما الضم، أي ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، وإما المزج، أي مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

2- مقترح الاندماج: يجب إعداده لتوافق عليه كل شركة طرف فيه وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويحدد المقترح شروط الاندماج، ويبين طبيعة العوض وقيمته، بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف على الوفاء بديونها.

3- الشركة تحت التصفية: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناءً على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.

4- شرط الصحة: لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

5- المقابل: يكون حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.

6- الضوابط التفصيلية: للجهة المختصة تحديد ضوابط التنفيذ وإجراءاته، ومنها المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم أو لتعويض المعترض على الاندماج، وضوابط تصويت من له مصلحة تختلف عن مصلحته بصفته شريكًا أو مساهمًا.

وتحيل المادة 226 إلى اللوائح تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركات مملوكة بالكامل لنفس الشركاء. ولأن الاندماج عملية معقدة، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ متخصص في قضايا الشركات.

Commercial & Corporate Law lawyers: ask a specialist about your case

Describe your situation briefly and we'll suggest a lawyer who specialises in this law