Article 45 of the Saudi Companies Law
المادة 45 من نظام الشركات · الفصل الرابع: الحصص والشركاء في شركة التضامن
Official text (Arabic)
This article has not been amended since the law was issued.
1- إذا انضمّ شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
2- إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فلا يكون مسؤولًا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة.
3- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازَل له مسؤولًا قِبَل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه، ولا يكون المتنازِل مسؤولًا عن الديون قِبَل دائني الشركة إلا إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازِل مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
This is the official Arabic wording, the only legally binding version. We do not translate the law itself; the explanation below is ours. Official source: Bureau of Experts at the Council of Ministers
Explanation (Arabic)
The plain-language explanation of this article is currently available in Arabic only. An English translation is on the way.
تجيب هذه المادة عن سؤال مهم: من يتحمل ديون شركة التضامن عند تغير الشركاء؟
1- الشريك الجديد بحصة جديدة: يكون مسؤولًا شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ويجوز الاتفاق بإجماع الشركاء على إعفائه من الديون السابقة، ولا يسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين إلا من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
2- الشريك المنسحب أو المُخرج: لا يُسأل عن الديون التي تنشأ بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة.
3- التنازل عن الحصة:
- المتنازَل له مسؤول قِبَل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه.
- المتنازِل لا يُسأل عن الديون قِبَل الدائنين، إلا إذا اعترضوا على إعفائه خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وعندئذ يكون مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
ويتضح من المادة أن القيد والشهر لدى السجل التجاري هو ما يحدد في كثير من الحالات الوقت الذي يتغير فيه وضع الشريك أمام الدائنين. وترتبط المادة بـالمادة 44 التي تشترط لتنازل الشريك عن حصته مراعاة قيود عقد التأسيس أو موافقة باقي الشركاء، وتوجب قيد التنازل وشهره.
ولتقدير مسؤوليتك عن ديون شركة انضممت إليها أو خرجت منها يُستحسن استشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات والقضايا التجارية.
Commercial & Corporate Law lawyers: ask a specialist about your case
Describe your situation briefly and we'll suggest a lawyer who specialises in this law
Commercial & Corporate Law lawyers
Lawyers who handle this kind of case
Albrahim Law Firm
- Labour & Employment Law
- Civil Litigation & Compensation
- Labour & Employment Law
- Criminal Law
More articles on General Partnership
- Article 19
The article exempts micro and small companies and the general partnership company from the requirement to appoint an auditor in Article 18, with specified exceptions, and allows holders of 10% of voting rights to request that one be appointed.
1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر وال
- Article 35
تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها،
- Article 36
تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس م
- Article 37
تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين
- Article 38
تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك.
- Article 39
تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ-
The texts are reproduced from the official website of the Bureau of Experts at the Council of Ministers for reference; where they differ, the officially published Arabic text prevails. This content is not legal advice.