Company Management and Managers' Liability in the Saudi Companies Law

Article 16 sets a company's financial year at twelve months fixed by the formation contract or bylaws, with the first financial year allowed to run between 6 and 18 months from registration.

تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرًا تُحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقلّ عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهرًا بدءًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.

Article 17 requires keeping accounting records, preparing annual financial statements and filing them within 6 months of the end of the financial year, and supplying a controlling company with the information it needs.

1- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها. 2- يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقًا لما تحدده…

Article 18 requires a company to have a licensed auditor appointed by the partners, general assembly, or shareholders, and regulates the auditor's removal, with notice to the competent authority within 5 days, and resignation by reasoned written notice.

1- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه. وتحدد اللوائح الحد الأعلى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك فيها المشرف على المراجعة. 2- يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو…

The article exempts micro and small companies and the general partnership company from the requirement to appoint an auditor in Article 18, with specified exceptions, and allows holders of 10% of voting rights to request that one be appointed.

1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة الآتية: أ- التي ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على ذلك. ب- المدرجة في السوق المالية. ج- التي تصدر أدوات دين أو صكوكًا تمويلية متداولة أو أسهمًا ممتازة…

The article sets the auditor's obligations: independence and the bar on combining roles or conflicts, his right to inspect company documents, submitting his report to the partners or general assembly, keeping secrets, and liability for his errors.

1- يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقًا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة. 2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها. ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكًا لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو…

Article 21 confirms the right of partners and shareholders to oversee the company's accounts in accordance with the Companies Law and the formation contract or bylaws.

للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

Article 22 allows annual or interim distribution of distributable profits, allows recovery of improper distributions, and does not require repayment of properly distributed profits even if the company later makes losses.

1- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. 2- إذا وزعت أرباح على الشركاء أو المساهمين بالمخالفة لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم -ولو كان حسن النية- برد…

Article 23 provides that profits and losses are shared in proportion to shares, voids any agreement depriving a partner of profit or exempting them from loss, and allows differing percentages in the formation contract and an exception for a working partner.

1- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عُدَّ هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر. 2- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من…

Article 24 sets a working partner's share of profit and loss, if the formation contract does not fix it, equal to the smallest capital partner's share, and gives a partner who contributes work and money two separate shares.

إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديدًا لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلًا لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم الشريك -إضافة إلى عمله- حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

Article 26 requires a company's manager and board members to observe duties of care and loyalty, including acting within their powers and in the company's interest, avoiding and disclosing conflicts of interest.

يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص ما يأتي: أ- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له. ب- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها. ج- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال. د- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة. هـ- تجنب حالات تعارض…

Article 27 prohibits a manager or board member from holding an interest in the company's contracts, competing with it without authorization, or exploiting its assets and opportunities, and lets the company seek annulment or compensation.

1- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. 2- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من…

Article 28 makes a manager and board members jointly liable for harm caused by violations and faults, sets out when liability is personal or shared, and permits insuring against it.

1- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. 2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق…

Article 29 regulates liability actions against management: the company brings them, or holders of 5% may do so on conditions with 14 days' prior notice, and a partner has a personal action for their own harm.

1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في…

The article provides that a discharge of management does not bar the action, and that a liability action will not be heard after 5 years or 3 years, whichever is later, except for forgery and fraud.

1- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقًا للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام. 2- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار…

Article 31 deems a manager or board member to have performed their duty in good faith in a decision if three conditions are met, and places the burden of proving otherwise on the claimant.

يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي: أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار. ب- إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول. ج- إذا اعتقد جازمًا وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة. ويقع عبء إثبات خلاف…

Article 32 allows the competent judicial body, on a partner's or shareholder's request, to charge the company with the costs of a liability action whatever its outcome, if it was brought in good faith and in the company's interest.

للجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أيًا كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.

Article 33 allows a partner's or shareholder's personal creditor to ask the competent judicial body to collect from the debtor's share of net distributed profits, and then from their share of the surplus on liquidation.

للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.

Article 34 allows a partner's or shareholder's personal creditor to ask for the sale of what is needed of their shares or stock to collect their right, with other partners' right of redemption and shareholders' priority in specified cases.

مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق بالأموال المنقولة، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للدائن الشخصي للشريك أو المساهم -فضلًا عن الحق المشار إليه في المادة (الثالثة والثلاثين) من النظام- أن يطلب من الجهة القضائية المختصة ما يأتي: أ- بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في…

The article requires a board member to disclose at once his interest in the company's business and contracts, bars him from voting on them, and provides for nullity and liability in case of violation.

1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن…

The article allows the articles of association to set aside a percentage of net profits as a reserve, and allows the ordinary general assembly to create other reserves and to deduct amounts for social purposes for the company's employees.

1- يجوز النص في نظام الشركة الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها النظام الأساس. وللجهة المختصة وضع ضوابط تكوين الاحتياطيات. 2- للجمعية العامة العادية -عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح- أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع…

The article says who decides how a joint-stock company's reserves are used, and allows the ordinary general assembly to use retained profits and distributable reserves to pay the unpaid balance of share value.

1- لا يجوز أن يستخدم الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصًا لغرض معين، جاز للجمعية العامة العادية -بناء على اقتراح مجلس الإدارة- أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين. وللجهة المختصة وضع ضوابط استخدام الاحتياطيات.…

The article gives the general assembly the power to set the percentage of profits distributed after deducting reserves, and provides that profits belong to shareholders registered at the end of the entitlement day.

1- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت. 2- يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم…

The article gives the competent authority the right to supervise the application of the Law and the company's contract, including inspection, examining accounts, requesting documents, and sending a representative to attend general assemblies.

للجهة المختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في النظام وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات وسجلات ووثائق ومحاضر من مديري الشركة أو مجلس إدارتها أو الإدارة التنفيذية وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من…

The article allows founders, partners and shareholders to conclude agreements regulating their relationship, and a family charter for family companies, and makes them binding provided they do not contravene the Law or the company's founding document.

1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين -سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي: أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض. ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها…

Article 37 regulates a general partnership company's management: by the partners or a manager they appoint, with rules on multiple managers, their powers, and the company's commitment to their acts within its purpose.

1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم. 2- إذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم…

Article 39 bars a general partnership's manager from acts beyond the company's purpose unless the partners resolve otherwise or the formation contract expressly allows it, and lists acts to which the bar applies in particular.

يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها. ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ج- كفالة الشركة للغير. د- التصالح على حقوق الشركة. هـ- بيع عقارات الشركة أو…

Article 42 sets how a general partnership's manager is removed according to whether they are a partner and how they were appointed, allows removal by a final judicial judgment, and provides that removal does not dissolve the company.

1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكًا معينًا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معينًا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. 2- إذا كان المدير من غير الشركاء، سواء كان معينًا في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله…

Article 43 allows a general partnership's manager to resign by notifying the partners in writing at least 60 days before it takes effect, otherwise being liable for compensation, and the company is not dissolved by the resignation.

1- لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يومًا على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك، وإلا كان مسؤولًا عن التعويض عن الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. 2- لا يترتب على اعتزال المدير حل الشركة، ما لم…

Article 47 requires a general partnership's profits and losses and each partner's share to be determined at year end, makes the partner a creditor for their profit share, and bars requiring them to restore their share after losses without consent.

1- يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ويعد كل شريك دائنًا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام خاصة بالأرباح والخسائر. 2- يكمَّل ما نقص من رأس مال الشركة…

The article requires a joint stock company to be managed by a board of at least three members, and allows each shareholder to nominate himself or other shareholders or non-shareholders for membership.

1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). 2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.

The article gives the ordinary general assembly the election of a joint stock company's board, requires members to be natural persons, caps membership at four years, and allows the assembly to remove them.

1- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية. 2- تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة. 3- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح. 4- يحدد نظام…

The article regulates electing a new board before the term ends, the resignation of the board or one of its members, filling vacant seats, and interested parties' right to go to the judicial authority if an election cannot be held.

1- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها…

The article allows the general assembly, on the board's recommendation, to end the membership of a member who misses three consecutive meetings or five separate ones without a legitimate excuse accepted by the board.

يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

The article bars a joint stock company from lending to its board members or their relatives or guaranteeing their loans, voids violating contracts, and excepts banks, finance companies and employee incentive programs.

1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضًا من أي نوع إلى أيّ من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أيّ منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه. ويعد باطلًا كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة…

The article provides that a shareholder oversees the board in accordance with the Law and does not interfere in the work of the board or executive management unless he is a member or works in it or acts through the general assembly.

يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقًا لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقًا لاختصاصاتها.

The article allows the board to take loans of any term, sell and mortgage company assets, sell and mortgage the business, and release debtors, unless restricted by the articles of association or the general assembly.

يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.

The article requires the general assembly's approval to sell assets exceeding 50% of the company's total assets, even across several transactions counted from the first transaction within the preceding 12 months.

يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه…

The article sets the forms of remuneration for the board members of a joint stock company, leaves the amount to the ordinary general assembly, and requires full disclosure of it in the board's annual report.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك…

The article gives the board the widest powers to manage the company, subject to the general assembly's powers, allows delegation, and binds the company by the board's acts even outside its powers unless the counterparty acted in bad faith.

1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضًا -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في…

The article regulates the appointment of the chairman, vice chairman, managing director, chief executive and secretary in a joint stock company, and the board's power to relieve them of their posts without ending their membership.

1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًّا. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من توزيع الاختصاصات تولى مجلس الإدارة ذلك. 2- يعين مجلس إدارة شركة…

The article makes the chairman the representative of a joint stock company before the courts, arbitration and third parties, allows this to be given to the managing director or chief executive, and regulates delegation and the vice chairman's substitution.

1- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صلاحية تمثيلها، ويجوز لأي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة. 2- لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة…

The article requires a joint stock company's board to meet at least four times a year, sets the quorum, the majority for resolutions and the chairman's casting vote, and allows meetings by modern technology.

1- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة. ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر. 2- لا يكون اجتماع…

The article bars a board member from appointing someone else to attend and vote, except another member if the articles of association allow it, and makes a resolution effective from its date of issue as a general rule.

1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة. 2- يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما…

The article allows a joint stock company's board to issue resolutions on urgent matters by circulation to all the members with the approval of a majority of them, unless a member requests in writing that a meeting be held to deliberate.

لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في…

The article requires the deliberations and resolutions of a joint stock company's board to be recorded in minutes prepared by the secretary and signed by those present, entered in a special register, and allows modern technology to be used for this.

1- تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. 2- تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر. 3- يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

The article gives the ordinary general assembly all matters relating to the company except those for the extraordinary assembly, including electing and removing the board, appointing the auditor, discussing reports and financial statements, and profit distribution and reserves.

فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته. د-…

The article requires the annual ordinary general assembly to be held within the six months following the end of the financial year, sets its agenda items, and allows an extraordinary assembly with the same items to satisfy this.

1- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. 2- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية…

Article 95 refers the method of voting in a shareholders' assembly to the company's bylaws and bars board members from voting on business and contracts in which they have an interest or a conflict of interest.

1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

The article allows shareholders holding 5% of the capital to ask the competent court to inspect the company where the conduct of the board or auditor raises suspicion, and sets out the court's powers if the complaint is proven.

1- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. 2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُبلغ بها…

The article requires the board of a joint-stock company to prepare the financial statements and an annual activity report and give them to the auditor at least 45 days before the annual general assembly.

1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بخمسة…

The article requires the chairman of the board to provide shareholders with the financial statements, the board's report and the auditor's report at least 21 days before the annual ordinary general assembly, and to file them as the regulations provide.

على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة، بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح.

If losses reach half of the issued capital, the board of a joint-stock company must disclose this within 60 days and call the extraordinary general assembly within 180 days to decide whether to continue or dissolve.

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من…

The article leaves the management of a simplified joint-stock company to its articles of association, gives management the widest powers, and binds the company by acts done in its name even beyond its authority, except against bad-faith dealers or those who know of the excess.

1- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويُبين في نظام الشركة الأساس طريقة تعيين من يتولى إدارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقة عمله. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من أحكام بهذا الخصوص، تولى المساهمون ذلك. 2- يكون لرئيس…

The article makes the provisions on the liability of the board of a joint-stock company apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.

تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.

The article makes the rule of Article 72 of the Companies Law apply to the chairman, manager or board of directors of a simplified joint-stock company, as the case may be.

يسري حكم المادة (الثانية والسبعين) من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.

The article requires the management of a simplified joint-stock company to prepare the financial statements and an annual report and present them, with the auditor's report, to the shareholders within 6 months of the end of the financial year, and to file them as the regulations provide.

يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- في نهاية كل سنة مالية للشركة، أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح إن وجدت. وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات، إن وجد، على…

The article allows a company's articles of association to provide for settling disputes between shareholders, or between them and the company's management, by arbitration or alternative means, except criminal acts.

فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات أو الخلافات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة ورئيسها أو مديرها أو أي من أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

The article provides that a limited liability company is managed by one or more managers appointed by the partners in the memorandum of association or a separate contract, and that a board of managers may be formed.

يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

The article provides that the memorandum of association or a partners' resolution sets how the company is managed and the majority needed for decisions where there are several managers or a board of managers.

يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.

The article makes the manager the company's representative before the courts, arbitration and third parties, with power to delegate, and provides that resolutions appointing or changing the manager do not bind third parties until registered in the commercial register.

1- يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة. 2- لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري. 3- تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة.

The article requires the partners to appoint a new manager within 15 days of learning that the sole manager's position is vacant, and allows the auditor or any partner to call the general assembly for this.

إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير واحد، فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركة -إن وجد- أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركة.

The article allows the partners to remove the manager and appoint a successor, without the partner-manager voting on their own removal, and allows holders of a quarter of the capital to ask the competent court to remove them.

1- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله. 2- يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة…

The article regulates the partners' general assembly in a limited liability company: its composition, annual meeting, who may call it, notice period, recording its decisions and remote meetings.

1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. 2- تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقًا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر (الستة) التالية لنهاية السنة المالية للشركة. 3- يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت…

The article regulates how partners' decisions are made, in the general assembly or by circulation, how they are sent, and requires approval of more than half the capital unless the contract requires a greater majority.

1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة. 2- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن تُرسل…

The article requires the manager to prepare the financial statements and an annual activity report, make them available to the auditor 45 days before the annual meeting, and give them to the partners 21 days before it.

1- يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل. 2- على…

The article sets out the items that must be on the agenda of the annual meeting of the partners' general assembly, including the financial statements, the manager's and auditor's reports and profit distribution.

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية. ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.…

The article prevents the general assembly from deliberating outside the agenda except for urgent facts, and gives a partner the right to request that matters be included, to discuss topics and to question the manager.

1- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية. 2- لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة…

The article allows a partner who objected in writing to ask for annulment of a general assembly decision that breaches the Law or the memorandum of association, within 90 days of it, provided they remain a partner throughout the case.

1- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير…

The article sets out a partner's rights to vote according to their shares, appoint a proxy and inspect the company's records twice a year, and obliges anyone who obtains information to keep it confidential.

1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك. 2- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكًا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك…

The article allows a limited liability company's memorandum of association to provide for settling disputes between partners, or between the company and its managers, by arbitration or alternative means, except criminal acts.

فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخلافات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

The article provides that shares carry equal rights in net profits and liquidation surplus unless the memorandum of association says otherwise, and that the general assembly sets the distribution percentage and the due date.

1- ترتب الحصص حقوقًا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. 2- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت. 3- يستحق الشريك حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار…

The article allows the memorandum of association to set aside a percentage of net profits for a reserve, and lets the partners at the annual meeting form reserves and deduct amounts for social purposes for the company's employees.

1- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها عقد التأسيس. 2- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي الأرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي- أن يقرروا تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على…

The article requires the company's manager, once losses reach half the capital, to call the partners' general assembly within 60 days of learning of it to consider continuing the company or dissolving it.

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يومًا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.

The article requires a non-profit company to spend its profits on its fields, bars distributing them to members, managers and employees except within those fields, and allows reasonable remuneration and a suit for recovery.

1- على الشركة غير الربحية أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها لتنمية استثماراتها والتوسع في أعمالها وفق ما تحدده اللوائح. 2- يحظر على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو…

The article regulates managing a professional company by one or more managers who are partners or others, requires a sole manager to be a licensed partner, and has a professional joint stock company managed by a board under the regulations.

1- دون إخلال بالفقرة (2) من هذه المادة، يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارتها شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، وإذا تولى إدارتها أكثر من شخص فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء المرخص لهم عما تحدده اللوائح. ويحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس شروط تعيين…

The article bars the authority of the manager or board of a professional company owned by more than one person from including anything that impairs the independence of partners or shareholders in practicing their liberal professions.

لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية -المملوكة لأكثر من شخص واحد- ما يخل باستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة.

The article makes each partner or shareholder in a professional company personally liable for his professional errors toward the company and the other partners, and makes the company liable to compensate third parties for its partners' and staff's professional errors.

1- يُسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال. 2- تُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاء المهنية للشركاء أو المساهمين -بحسب الأحوال- أو منسوبيها.

The article requires managers or board members to prepare a statement confirming that the company's assets suffice to pay its debts before a dissolution decision, and bars dissolution if the assets are insufficient or the company is in financial distress.

1- يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قرارًا بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا…

The article ends the authority of the manager or board when the company ends, while they remain in management until a liquidator is appointed, and keeps the company's assemblies and the partners' right to inspect during liquidation.

1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي. 2- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي. 3- يبقى للشريك أو المساهم خلال مدة التصفية حق…

The article requires all officials in the company to give the Ministry's representatives, and the Authority's for listed or soon-to-be-listed joint stock companies, access to its records and documents and to provide information and clarifications.

على جميع المسؤولين في الشركة أن يُطلعوا ممثلي الوزارة، وممثلي الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك، كل بحسب اختصاصه، فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة (السبعين بعد المائتين) من النظام؛ على كل ما يطلبونه من سجلات الشركة ووثائقها، وأن يقدموا لهم كل المعلومات والإيضاحات المتعلقة…

The article sets the Authority's competence to supervise listed joint stock companies, the governance regulations, the beneficial owner information rules, and the Minister's and the Authority's board's power to issue implementing decisions.

1- تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية. 2- تضع الجهة المختصة لائحة لحوكمة شركات المساهمة تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها، وتشتمل على: كيفية…