تحول الشركات واندماجها في نظام الشركات السعودي

تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.

1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة.\ 2- يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين. 3- يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي…

تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.

1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية…

تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.

دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدور القرار. وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقًا للقيمة المتفق عليها أو وفقًا لتقرير يعد من مقيم…

تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.

تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.

لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.

تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.

1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة…

تحيل المادة إلى اللوائح تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل، واندماج الشركات المملوكة بالكامل لنفس الشركاء، وتجيز استثناءها من بعض أحكام الباب.

تحدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب.

تلزم المادة الشركات الأطراف بالإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا على الأقل، وتمنح دائني الشركة المندمجة حق الاعتراض واللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.

1- على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه. 2- يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، وذلك خلال…

تحدد المادة تاريخ نفاذ قرار الاندماج بتاريخ القيد في السجل التجاري، ويختلف ذلك بين اندماج الضم واندماج المزج.

يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.

تقرر المادة انتقال جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة بنفاذ قرار الاندماج، وتعد هذه خلفًا لها.

تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة.

تجيز المادة تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية، وللشركات الناشئة أن تتخذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة 4.

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية. وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام.

تحدد المادة كيفية إصدار قرار تقسيم الشركة والبيانات التي يجب أن يتضمنها، كنصيب كل شريك وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات.

يصدر قرار تقسيم الشركة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويجب أن يتضمن قرار التقسيم بيانًا بعدد الشركاء أو المساهمين، ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم والشركة محلّ التقسيم، وحقوق هذه الشركات والتزاماتها، وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات بينها.

تجعل المادة الشركة الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة الأصلية فيما آل إليها، مع حق دائني الشركة الأصلية في مطالبة جميع الشركات الناشئة بالتضامن.

تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة محلّ التقسيم في حدود ما آل إليها وفقًا لقرار التقسيم. ومع ذلك، يكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة محلّ التقسيم، وتكون الشركتان أو الشركات مسؤولة بالتضامن عن أداء تلك الديون والالتزامات؛…

تحيل المادة إلى اللوائح تحديد ضوابط تقسيم الشركة، بما في ذلك إجراءاته وأوضاعه وشروطه، بحسب شكل الشركة.

تحدد اللوائح الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة بما في ذلك الإجراءات والأوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب شكل الشركة.

تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.

يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ينص عليها النظام واللوائح.

تنظم المادة حقوق المساهمين والتزاماتهم عند بلوغ شخص أو مجموعة متفقة 90% من أسهم التصويت في شركة مساهمة، بما في ذلك العرض الإلزامي والاعتراض على السعر.

1- دون إخلال بأحكام نظام السوق المالية، يجب عند قيام شخص، أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق، بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند التعاقد على شراء هذه…