قانون
تسجيل الدخول

المادة 71 من نظام الشركات

المادة الحادية والسبعون: الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود · الفرع الأول: مجلس الإدارة

توجب المادة على عضو مجلس الإدارة الإفصاح فورًا عن مصلحته في أعمال الشركة وعقودها، وتمنعه من التصويت عليها، وترتب البطلان والمسؤولية عند المخالفة.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.

2- إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.

3- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.

4- يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 71 بلغة مبسطة

تعالج هذه المادة تعارض المصالح، أي أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة في صفقة تبرمها الشركة، وذلك مع مراعاة حكم المادة 27 من النظام.

1- واجب الإفصاح:

  • على العضو فور علمه بأي مصلحة له، مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس، ويثبت الإبلاغ في محضر الاجتماع.
  • لا يجوز له التصويت على القرار المتعلق بذلك في المجلس ولا في الجمعيات العامة.
  • يبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها بهذه الأعمال والعقود، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع الحسابات وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة.

2- جزاء عدم الإفصاح: للشركة أو لكل ذي مصلحة أن يطالب أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له.

3- المسؤولية عن الأضرار: تقع على العضو صاحب المصلحة، وعلى أعضاء المجلس عند تقصيرهم أو إهمالهم بالمخالفة للفقرة 1، أو إذا ثبت أن الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.

4- الإعفاء من المسؤولية: يعفى العضو المعارض للقرار متى أثبت اعتراضه صراحة في المحضر. أما الغياب فلا يعفي إلا إذا ثبت أن الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه.

وترتبط هذه المادة بالمادة 72 التي تمنع شركة المساهمة من إقراض أعضاء مجلس إدارتها أو ضمانهم في قروضهم مع الغير، مع استثناءات محددة. وفي حالات الاشتباه بتعارض المصالح يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

يملك ماجد، عضو مجلس إدارة شركة مساهمة في الرياض، حصة في مؤسسة توريد تتعاقد معها الشركة. أبلغ المجلس فور علمه بالصفقة، وأثبت ذلك في المحضر، وامتنع عن التصويت. لو أخفى مصلحته لجاز للشركة أو لأي ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزامه برد ما حققه من ربح.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 71 من نظام الشركات

هل يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يتعاقد مع الشركة؟

المادة توجب عليه الإفصاح فورًا عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة وعقودها، وتمنعه من التصويت على القرار المتعلق بها، مع مراعاة حكم المادة 27.

ماذا يحدث إذا لم يفصح العضو عن مصلحته؟

يجوز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء ما تحقق له من ربح أو منفعة.

هل يسأل العضو الذي عارض القرار؟

يعفى من المسؤولية متى أثبت اعتراضه صراحة في محضر الاجتماع.

هل يعفي الغياب عن الاجتماع من المسؤولية؟

لا، إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.

مواد تشير إليها هذه المادة

مواد أخرى عن إدارة الشركة ومسؤولية المديرين

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.