قانون
تسجيل الدخول

المادة 225 من نظام الشركات

المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين: مقترح الاندماج · الفصل الثاني: اندماج الشركات

تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.

3- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.

4- لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

5- يكون المقابل في الاندماج حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.

6- للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكًا أو مساهمًا في الشركة.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 225 بلغة مبسطة

هذه المادة هي الأساس في تنظيم اندماج الشركات، وتتناول ما يلي:

1- صورتا الاندماج: إما الضم، أي ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، وإما المزج، أي مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

2- مقترح الاندماج: يجب إعداده لتوافق عليه كل شركة طرف فيه وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ويحدد المقترح شروط الاندماج، ويبين طبيعة العوض وقيمته، بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف على الوفاء بديونها.

3- الشركة تحت التصفية: مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناءً على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.

4- شرط الصحة: لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

5- المقابل: يكون حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.

6- الضوابط التفصيلية: للجهة المختصة تحديد ضوابط التنفيذ وإجراءاته، ومنها المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم أو لتعويض المعترض على الاندماج، وضوابط تصويت من له مصلحة تختلف عن مصلحته بصفته شريكًا أو مساهمًا.

وتحيل المادة 226 إلى اللوائح تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركات مملوكة بالكامل لنفس الشركاء. ولأن الاندماج عملية معقدة، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ متخصص في قضايا الشركات.

مثال عملي

تتفق شركتان للتوزيع في الرياض وجدة على أن تضم الأولى الثانية إليها. يُعد مقترح اندماج يبين شروطه، وعدد الأسهم التي يحصل عليها شركاء الشركة المندمجة في الشركة الدامجة، وبيانًا عن قدرة كل منهما على الوفاء بديونها، وتُقيّم أصول الشركتين قبل إتمام الاندماج، ثم توافق عليه كل شركة وفق أوضاع تعديل عقد تأسيسها.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 225 من نظام الشركات

ما أنواع اندماج الشركات في النظام السعودي؟

الضم: ضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، والمزج: مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

هل يجوز اندماج شركة تحت التصفية؟

نعم، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناءً على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة.

ما المقابل الذي يحصل عليه شركاء الشركة المندمجة؟

يكون المقابل حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وللجهة المختصة تحديد المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم.

متى يكون الاندماج صحيحًا؟

لا يكون صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.