المادة 537 من نظام المعاملات المدنية
المادة السابعة والثلاثون بعد الخمسمائة · الفرع الثاني: آثار عقد الشركة
تجيز المادة للشركاء تعيين مدير لأموال الشركة، فإن لم يعينوا عُد كل شريك وكيلًا عن الباقين، مع حق الاعتراض قبل تمام العمل ورفضه بأغلبية الحصص.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- للشركاء أن يعينوا منهم أو من غيرهم من يدير أموال الشركة ويتصرف فيها نيابة عنهم.
2- إذا لم يعين الشركاء من يدير أموال الشركة فيعد كل شريك وكيلًا عن باقي الشركاء في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها بما يحقق الغرض الذي أنشئت من أجله دون الرجوع إلى باقي الشركاء؛ على أن يكون لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه؛ ولأغلبية الشركاء باعتبار قيمة الحصص الحق في رفض هذا الاعتراض؛ وذلك كله ما لم يتفق على خلاف ذلك.
المصدر الرسمي: نظام المعاملات المدنية — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 537 بلغة مبسطة
تعالج هذه المادة مسألة إدارة أموال الشركة، وتفرق بين حالتين:
أولًا: تعيين مدير (الفقرة 1). للشركاء أن يعينوا منهم أو من غيرهم من يدير أموال الشركة ويتصرف فيها نيابة عنهم. فيجوز أن يكون المدير أحد الشركاء أو شخصًا من خارجهم.
ثانيًا: عدم تعيين مدير (الفقرة 2). إذا لم يعين الشركاء أحدًا، فالحكم كالآتي:
- كل شريك وكيل عن الباقين في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها، بما يحقق الغرض الذي أنشئت من أجله، ودون حاجة إلى الرجوع إلى باقي الشركاء.
- لأي شريك حق الاعتراض على أي عمل، بشرط أن يكون الاعتراض قبل تمام العمل.
- لأغلبية الشركاء باعتبار قيمة الحصص الحق في رفض هذا الاعتراض؛ فالعبرة بقيمة الحصص لا بعدد الأشخاص.
وتختم الفقرة بعبارة «وذلك كله ما لم يتفق على خلاف ذلك»، فيجوز للشركاء تنظيم الإدارة والاعتراض بطريقة مختلفة في عقدهم.
وتأتي المادة بعد المادة 536 الخاصة بالاتفاق على طريقة توزيع الأرباح ومواعيدها بعد سلامة رأس المال، وتليها المادة 538 التي تمنح كل شريك أو من يفوضه حق الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها، وتبطل كل اتفاق على خلاف ذلك.
ولتنظيم صلاحيات الإدارة في عقد الشراكة أو عند نشوء خلاف حول تصرف أحد الشركاء يحسن استشارة محامٍ متخصص في القضايا المدنية أو قضايا الشركات.
مثال عملي
ثلاثة شركاء في متجر بالرياض لم يعينوا مديرًا، حصصهم 50% و30% و20%. أراد صاحب حصة 20% شراء بضاعة كبيرة، فاعترض صاحب حصة 30% قبل إتمام الصفقة. لصاحب حصة 50% وصاحب حصة 20%، وهما أغلبية باعتبار قيمة الحصص، أن يرفضا الاعتراض، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا المدنية والتعويضات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا المدنية والتعويضات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- العمالية
- المدنية والتعويضات
أسئلة شائعة عن المادة 537 من نظام المعاملات المدنية
من يدير الشركة إذا لم يعين الشركاء مديرًا؟
يعد كل شريك وكيلًا عن باقي الشركاء في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها بما يحقق غرضها، ما لم يتفق على خلاف ذلك.
هل يحق للشريك الاعتراض على تصرف شريكه؟
نعم، لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه.
كيف يرفض اعتراض الشريك؟
لأغلبية الشركاء باعتبار قيمة الحصص الحق في رفض الاعتراض.
هل يجوز أن يكون مدير الشركة من غير الشركاء؟
نعم، للشركاء أن يعينوا منهم أو من غيرهم من يدير أموال الشركة.
مواد أخرى عن عقد الشركة والمضاربة
- المادة 528
توجب المادة كتابة عقود المشاركة وتعديلاتها وإلا كانت باطلة، مع منع الاحتجاج بالبطلان تجاه الغير، وقصر أثره بين المتعاقدين على ما بعد قيد دعوى البطلان.
1- يجب أن تكون عقود المشاركة الواردة في هذا الباب مكتوبة، وإلا كانت باطلة، ولا يجوز أن يحتج المتعاقد بالبطلان تجاه الغير، ولا يكون للبطلان أثر فيما بين المتعاقد
- المادة 529
تعرّف المادة الشركة بأنها عقد يسهم فيه شريكان أو أكثر بحصة من مال أو عمل أو كليهما في مشروع لاقتسام ربحه أو خسارته، وتستثني الشركات ذات النصوص النظامية الخاصة.
1- الشركة عقد يسهم بمقتضاه شريكان أو أكثر بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا في مشروع لاقتسام ما ينشأ عنه من ربح أو خسارة. 2- لا تسري أحكام هذا الفصل على ال
- المادة 530
تمنع المادة أن تكون حصة الشريك نفوذه أو سمعته أو ثقته المالية، وتبين تقدير الحصة غير النقدية، ومتى ينقضي التزام الشريك إذا كانت حصته دينًا لدى الغير.
1- لا يصح أن تكون الحصة أو بعضها ما للشريك من نفوذ أو سمعة أو ثقة مالية. 2- إذا كانت حصة الشريك غير نقدية، قُدرت الحصة بقيمتها عند التعاقد أو بما يتفق عليه الشر
- المادة 531
تجيز المادة قيام الشركة على تضامن الشركاء فيما يلتزمون به في ذممهم لمصلحتها، وتجعل حصة كل منهم بقدر التزامه ما لم يتفق على خلافه، وتجيز تفاوتهم في الالتزامات.
1- يصح أن تقوم الشركة على أساس تضامن الشركاء فيما يلتزمون به في ذممهم من مال أو عملٍ لمصلحة الشركة، وتكون حصة كل منهم في رأس مال الشركة بقدر ما التزم به في ذمته
- المادة 532
تقرر المادة أن حصة كل شريك تتحدد بما التزم به في عقد الشركة، ولا يجوز له زيادتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
تتحدد حصة كل شريك بالحصة التي التزم بها في عقد الشركة، ولا يجوز للشريك زيادة حصته عن الحصة المحددة في عقد الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء.
- المادة 533
تُخضع المادة ضمان حصة الشريك لأحكام البيع إذا كانت حق ملكية أو حقًّا عينيًّا آخر، ولأحكام الإيجار إذا كانت مجرد انتفاع بالمال.
إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عينيّ آخر فإن أحكام البيع هي التي تسري على ضمان الحصة إذا هلكت أو استحقت أو ظهر فيها عيب، وإذا كانت الحصة مجرد الانتفاع با
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.

