في نظام الشركات الجديد، هل أُسأل من أموالي الشخصية عن ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

مرحبا ايها التاجر ،

وفقًا لنظام الشركات السعودي، فإن الأصل استقلال الذمة المالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة عن الذمم المالية للشركاء فيها.

أولًا: نصت المادة (156) من نظام الشركات على أن الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، ولا يسأل الشريك عنها إلا بقدر حصته في رأس المال. وعليه، فإن امتلاكك 40% من الشركة لا يجعل أموالك الشخصية ضمانًا لديون الموردين.

ثانيًا: قد تنشأ المسؤولية الشخصية في حالات استثنائية، منها تقديم ضمانات شخصية، أو ارتكاب الغش والاحتيال، أو إساءة استخدام أموال الشركة. كما نصت المادة (28) على مسؤولية المدير عن الأضرار الناتجة عن مخالفاته النظامية أو أخطائه أو إهماله، متى ثبتت شروط المسؤولية.

ثالثًا: توقيعك كفالة شخصية للبنك يرتب التزامًا مستقلًا عن صفتك شريكًا، ويجوز للبنك مطالبتك من أموالك الخاصة في حدود الكفالة وشروطها. ويختلف توقيت الرجوع عليك بحسب ما إذا كانت الكفالة تضامنية أم غير تضامنية، وفق المادة (591) من نظام المعاملات المدنية.

وخلاصة الرأي: لا يحق للمورد مطالبتك شخصيًا لمجرد كونك شريكًا، ما لم يوجد سند نظامي أو تعاقدي لمسؤوليتك. أما البنك فله حق الرجوع عليك بموجب الكفالة الشخصية. وننصح بمراجعة عقد التمويل والكفالة والمركز المالي للشركة، ودراسة خيارات إعادة التنظيم المالي وفق نظام الإفلاس عند توافر شروطها.

شركة إبراهيم آل سالم للمحاماة والاستشارات القانونية ذ.م.م ibrahimalsalem.sa

المصادر: نظام الشركات، ونظام المعاملات المدنية

وفقًا لنظام الشركات السعودي، الأصل أن الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يُسأل عن ديون الشركة من أمواله الشخصية، وإنما تكون الشركة مسؤولة عن ديونها والتزاماتها من أموالها، وذلك وفق المادة (156) من نظام الشركات.

وبالتالي، لا يحق للمورد مطالبتك شخصيًا بديون الشركة لمجرد امتلاكك 40% من حصصها.

لكن توجد حالات قد تنشأ فيها مسؤوليتك الشخصية، منها تقديم ضمان أو كفالة شخصية، أو ثبوت ارتكاب مخالفات ترتب مسؤولية نظامية مستقلة.

وبما أنك وقّعت كفالة شخصية للبنك، فإن مسؤوليتك عن التمويل البنكي تُحدد وفق شروط الكفالة ونطاقها، ولا تمتد تلقائيًا إلى ديون الموردين.

أما تهديد المورد بملاحقتك شخصيًا، فلا يكفي وحده لإثبات مسؤوليتك، ما لم يكن لديه سند نظامي يجيز مطالبته لك مباشرة.

القاعدة في نظام الشركات الصادر عام 1443هـ أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة شخص اعتباري مستقل عن الشركاء، وأن ذمتها المالية هي المسؤولة عن ديونها. فلا يُسأل الشريك عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بقدر حصته في رأس المال. وهذا يعني أن الموردين يطالبون الشركة، لا الشركاء، من حيث الأصل.

لكن لهذه الحماية حدود مهمة: 1. الكفالة الشخصية: ما دمت وقعت كفالة شخصية للبنك، فأنت مسؤول أمامه بموجب الكفالة، لا بصفتك شريكًا. وحدود مسؤوليتك تتحدد بنص الكفالة ونوعها، كأن تكون كفالة غرم وأداء. 2. سوء الإدارة أو المخالفة: إذا كنت مديرًا أو شاركت في الإدارة، فقد تُسأل عن الأضرار الناشئة عن مخالفة النظام أو عقد التأسيس أو عن الخطأ في الإدارة، وفق أحكام مسؤولية المديرين. 3. خلط الذمم أو استغلال الشركة: إذا ثبت أن الشريك عامل أموال الشركة كأمواله الخاصة، أو استعمل الشركة ستارًا للإضرار بالدائنين أو للاحتيال، فقد يفقد الحماية في الحالات التي يقررها النظام والقضاء. 4. الخسائر الجسيمة: يلزم النظام المديرين عند بلوغ الخسائر حدًا معينًا من رأس المال بإبلاغ الشركاء ودعوتهم لاتخاذ قرار باستمرار الشركة أو حلها، والتقصير في ذلك قد يرتب مسؤولية. 5. التصفية: إذا وُزعت أموال على الشركاء قبل سداد الدائنين أثناء التصفية، فقد يُطالب الشريك برد ما أخذه.

تهديد المورد بملاحقتك شخصيًا لا يكفي بذاته، وعليه أن يثبت سببًا نظاميًا لمسؤوليتك. أما البنك فيستطيع غالبًا التوجه إليك بموجب الكفالة.

وإذا كانت الشركة متعثرة فعلًا، فنظام الإفلاس يتيح إجراءات مثل التسوية الوقائية أو إعادة التنظيم المالي، وقد تكون أفضل من انتظار دعاوى متفرقة من الدائنين.

ننصحك بمراجعة محامٍ مختص في الشركات والإفلاس لمراجعة عقد التأسيس ونص الكفالة وتقدير الخيارات المتاحة للشركة قبل تفاقم المطالبات.